傍名牌+稅惠多 吉林永大上市“斷路”

每經記者  伍承波  發自上海

        吉林永大集團股份有限公司（以下簡稱吉林永大）董事長呂永祥可能不會想到，他們滿懷信心等來的IPO審批結果竟是沒有通過。3月17日，中國證監會發審委在召開2010年第45次會議后，發布的一紙公告讓呂永祥和他的吉林永大管理團隊財富急速增加的夢想暫時落空。

        《每日經濟新聞》記者在查閱青島特銳德電氣、華儀電器、江蘇東源等同類企業招股書后發現，使用國外知名品牌進入高端領域合作的不穩定性、過度依賴稅收優惠政策、企業注銷變更過程中存在瑕疵以及家族控制的風險，可能是造成吉林永大首發申請未獲通過的主要原因。

是否重啟IPO待定

        在吉林永大IPO被否之后，記者曾就公司是否會重新申請上市的問題聯系了其IPO保薦人——廣發證劵的保薦代表人，但未能得到明確答復，廣發證劵方面的人士稱這需要根據客戶的具體需求而定。

        而負責吉林永大IPO的北京市君致律師事務所經辦人王海青律師對記者表示，吉林永大闖關未過讓他們感覺“比較意外”，至于具體的原因“還不好說”；對于公司是否繼續沖關，王律師稱現在還沒有接到相關的信息。

        記者也試圖聯系吉林永大董事會秘書李東，但未能聯系上。

        IPO未獲通過是否會影響公司業務的開展呢？吉林永大市場部人員向記者表示，目前公司的運作一切正常，該發貨的正常發貨，有合作的企業仍然在繼續下訂單，已經投入建設的項目也在正常進行。

        吉林永大招股說明書（以下簡稱招股書）稱，公司本次招股主要用于被看好有市場增長潛力的永磁開關技術研發及規模擴大建設。未來幾年，吉林永大將集中力量發展永磁開關技術，陸續開發出40.5kv永磁高壓真空斷路器、永磁低壓真空斷路器和永磁低壓交流接觸器，未來上述產品將成為公司新的利潤增長點。

        此前，呂永祥曾在多個不同的場合表示，融資難已經制約著吉林永大的發展，“唯有通過上市，才能夠真正解決吉林永大的發展瓶頸。”

公司前身注銷過程存瑕疵

        據招股書稱，吉林永大的前身為1988年3月10日成立的吉林市江北自動化儀表廠，當時是吉林市第三十六中學校辦集體企業，注冊資本僅7萬元，法定代表人為呂永祥。1992年，該廠經原吉林市郊區工商行政管理局批準注銷。

        1993年7月，呂永祥創辦吉林永大有限公司，由他自己、其弟呂永凱和其妹呂玉珍等3名自然人共同出資500萬元設立，其中現金出資230萬元，設備出資270萬元，呂永祥持股60%，呂永凱和呂玉珍分別持股20%。

        1998年11月，原吉林永大有限公司轉變成集團公司，公司名稱仍然使用吉林永大有限公司，注冊資本由原來的500萬元增至6000萬元，股東由原來的3人增至7人，均為呂永祥的親屬（新增股東為其子、其女、其妻、其外甥）；同年12月，公司名稱變更為吉林永大集團有限公司，業務開始向高速公路交通設施等領域拓展。

        在這一過程中，吉林永大有限公司于1998年11月注銷后，仍使用原來名稱注冊新的公司。對此，吉林永大在招股書中稱此舉是為了不影響公司業務。而廣發證劵則在招股說明書中指出，企業注銷過程中存在瑕疵，未履行法定的注銷公告手續。但廣發證劵同時認為，新成立的吉林永大有限公司已承接了原吉林永大有限公司的所有資產和負債，沒有對債權人利益造成損害，因此原吉林永大有限公司的注銷手續和行為不存在潛在風險，不會對發行人本次發行上市造成實質性障礙。

        對此，一分析人士表示，盡管公司拿出了工商部門的說明函，但注銷過程中的瑕疵仍有可能成為IPO審批過程中一個障礙。

經歷多次增資擴股

        招股書顯示，2007年10月，經吉林永大集團有限公司股東會會議同意，股東呂永凱將其出資額中的275萬元、股東呂玉珍將其出資額中的138.75萬元、股東李向文將其出資額中的135萬元轉讓給股東呂永祥；同時公司決定增資擴股，股東由7人增至8人，新增股東為馬立明，向公司增資250萬元。由此，公司的注冊資本增至6250萬元。

        2008年1月，經吉林永大集團有限公司股東會決議，以2007年12月31日公司經審計的賬面凈資產大約1.07億元按一定比例折為股本1.07億股，高于股本總額部分凈資產13.58萬元計入公司資本公積金，由此將有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本增至1.07億元。同年6月，公司又實施增資擴股，股本由1.07億股增至1.12億股，新增500萬股。新增股份的認購對象為吉林市君和企業管理有限公司，以貨幣方式出資500萬元，認購價格為1元/股。

        君和企業管理有限公司系吉林永大為實現高管人員間接持股而設立的公司，成立于2008年5月，經營范圍是以自有資產對外投資和提供企業管理咨詢服務，注冊資本500萬元，其中公司董事長兼總經理呂永祥出資450萬元，持股比例90%，公司高級管理人員趙峰、王龍、王桂芹、董玉華和劉忠民分別出資10萬元，持股比例各為2%。

        2008年7月1日，吉林永大就本次增資擴股事項在吉林市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。

部分銷售額來自其他品牌

        經歷多次變更后，吉林永大的銷售額從1988年的30萬元增長到2009年的3.15億元，21年間增長了1000倍，其中永磁開關占到2009年公司整個營業收入的近60%。但在永磁開關的銷售中，卻有相當一部分銷售額來自其他品牌。

        根據招股書，2006年12月，吉林永大與伊頓電氣（蘇州）有限公司簽署了《共用品牌許可協議》，伊頓公司授權吉林永大生產的“YWL”系列永磁高壓真空斷路器可以使用“EATON”品牌進行自主銷售。在產品標識中，“EATON”品牌與“永大”品牌共同編排。之后，雙方又在2009年續簽協議，將協議有效期續延至2012年12月31日。

        招股書稱，吉林永大2007年、2008年、2009年使用“EATON”品牌的永磁高壓真空斷路器銷售金額分別為342.75萬元、4167.65萬元和4279.01萬元，占同期永磁開關產品銷  售  總  額  的3.52%、23.77%和22.89%。公司還表示，由于“EATON”屬于世界知名的電氣品牌，產品使用該品牌后，在銷售過程中可以極大地提高競爭力。

        廣發證劵對此分析認為，上述協議沒有排他性，雖然目前伊頓公司未向其他企業授權使用“EATON”品牌銷售永磁開關，但不排除今后會同其他同類企業簽訂類似協議。而且吉林永大方面也承認，目前國內外電氣企業都在探索永磁開關的技術，一旦條件成熟，伊頓很有可能會生產自己的永磁開關。一名伊頓公司人士向記者表示，屆時伊頓是否會繼續與吉林永大合作“很難說清楚”。

        而關于IPO的相關條文規定，發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。一位長期從事采購的資深人士對《每日經濟新聞》記者表示，電力行業、國家大型企業等高端領域對產品的品牌知名度和性能穩定性要求極高，進入壁壘也很高。吉林永大作為東北地區的中小型企業，一旦中斷與伊頓的品牌合作，采購方往往也極有可能降低對其產品的信任，這就會影響公司的盈利能力。而這也可能成為制約其上市發行的關鍵因素。

        根據招股書，吉林永大12kv真空斷路器2008年在全國廠家中產銷量排名位居17位，占據1.78%的市場份額；40.5kv真空斷路器2008年排名在34位，僅擁有0.64%的市場份額。

稅收優惠占比相對較高

        招股書稱，包括2007年及之前，吉林永大控股子公司吉林永大集團電表有限公司（以下簡稱電表公司）、吉林永大集團熱鍍鋁有限公司（以下簡稱熱鍍鋁公司）、吉林永大集團電氣自動化有限公司（以下簡稱自動化公司）系國家高新區內的高新技術企業，根據財政部、國家稅務總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》相關規定，在2007年按15%的稅率征收企業所得稅。自2008年1月1日起，根據新《企業所得稅法》和《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》，電表公司、熱鍍鋁公司、自動化公司的所得稅率改按25%執行。

        成立于2007年1月11日的吉林永大控股子公司吉林永大電氣開關有限公司（以下簡稱開關公司）也系國家高新區內新創辦的高新技術企業，根據國家有關規定，開關公司在2007年度和2008年度免征企業所得稅。開關公司于2008年11月17日被重新認定為吉林省第一批高新技術企業，認證有效期3年  （2008年至2010年）。按照相關規定，開關公司2009年和2010年所得稅率按照15%的優惠稅率執行。2008年開關公司所得稅優惠金額達到1830.22萬元，2009年減少至669.12萬元。

        招股書還顯示，開關公司于2007年3月28日被吉林省民政廳認定為社會福利企業，有效期從2007年至2009年。2009年12月20日，開關公司被吉林省民政廳重新認定為社會福利企業，有效期續延至2012年。由此，該公司2009年社會福利企業稅收優惠達到400.17萬元；加上所得稅的優惠，2009年稅收優惠合計達1069.29萬元，占公司凈利潤（7043.03萬元）的15.18%，比2008年的33.67%降低了一半。

        分析人士認為，一旦上述企業無法繼續獲得高新技術企業認定，所得稅優惠還將大幅減少，“從另外一個方面分析則會減少公司的利潤額。”

        而IPO相關規定要求，發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。“企業一旦上市后，社會福利企業的稅收優惠政策將很有可能予以取消，這將大大降低公司的利潤率。這或許也是影響到吉林永大首發通過的因素之一。”一財務分析人士對《每日經濟新聞》記者表示。

家族控制決策存風險

        吉林永大招股書還顯示，本次發行前，公司董事長、總經理呂永祥直接和間接合計持有該公司5498.26萬股，占本次發行前總股本的49.09%。呂永祥聯合關聯股東合計控制公司10772萬股股份，占本次發行前總股本的96.18%，是本公司的控股股東和實際控制人。而一旦本次發行成功，呂永祥直接和間接合計持有公司的股權比例將降為36.66%，聯合關聯股東控股的股權比例降為71.81%，仍為本公司的第一大股東和實際控制人。據此，上市保薦人認為該公司在決策方面存在著家族控制的風險。

        科銳國際人力資源公司人才派遣總監徐晶勁認為，家族企業要避免決策控制的風險，既可以通過使用獨立董事來實現，同時也可以通過雇傭管理顧問來降低決策的風險。根據科銳國際近期發布的一項調查顯示，超過70%的企業已經采用顧問管理這種方式來規避因家族控制帶來的管理決策風險。



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