武商聯要約收購鄂武商A獲批 溢價44%下銀泰退還是守？

每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

溢價約44%，證監會日前批準鄂武商A的大股東武漢商聯（集團）股份有限公司（以下簡稱武商聯）及其一致行動人在30天內要約收購公司5%的股份，要約收購的價格為21.21元/股，動用資金達5.38億元。

由于要約收購價格較當前股價高出約44%，股東踴躍申報股票要約收購的可能性極大。而就在鄂武商停牌前五個交易日，公司股票累計漲幅已達13%左右。顯然有“先知先覺”的資金潛伏進來。

最受市場關注的是，在爭奪大股東地位無望、鄂武商未來將引入更多戰略投資者的情況下，鄂武商的二股東浙江銀泰百貨有限公司及其關聯方 （以下統稱銀泰系）是退——申報要約收購將股份高價賣給武商聯，還是守——繼續對抗再度增持鄂武商股份，將成為未來一段時間市場關注的焦點。

要約收購獲批

在停牌兩個交易日后，鄂武商A今日（6月20日）公告稱，證監會日前已核準武商聯及其一致行動人要約收購鄂武商5%股份的事宜。

根據要約收購報告，武商聯將要約收購鄂武商A不高于942.9514萬股股份，武漢經發投將要約收購鄂武商A不高于942.9514萬股股份，武漢國資公司將要約收購鄂武商A不高于650.3420萬股股份，合計不超過2536.2448萬股股份。由于本次要約收購的價格為21.21元/股，武商聯及其一致行動人將動用最高達53793.76萬元資金用于交易。

據相關規則，6月21日～7月20日的30個自然日里，鄂武商A的股東可以通過交易系統提交預受要約的申報，當天申報當天仍可以賣出；撤銷申報，次日生效。不過，在要約收購期限屆滿前3個交易日內 （即7月18日、19日、20日），預受股東不得撤回其對要約的接受。

股價有望看齊要約價

資料顯示，2011年8月3日，武商聯首次向鄂武商發出要約收購，至今已經有10個多月。當時，由于股價距離要約收購價21.21元/股并不遠，且加上要約收購能否成行還存在太多變數，復牌后的鄂武商A并沒有出現大漲，反而很快見頂下跌。在過去的10個月里，鄂武商A的股價從21元跌至最低12.5元，縮水約40%。

目前，由于證監會核準了該要約收購，不確定性因素已經消除。有分析人士預計，本次要約收購存在大幅溢價，這勢必會推動鄂武商A今日復牌后股價“大爆發”。

數據顯示，鄂武商A停牌前的股價為14.7元/股，距離要約收購價21.21元相差約44.3%。雖然21.21元并非鄂武商A的歷史最高價，但也是2010年11月份以來的最高價。顯然，在無風險套利的情況下，本次申報要約收購的股東將會很多。

值得注意的是，《每日經濟新聞》記者發現，要約收購的相關規則也有利于股價炒作。

根據“要約收購的約定條件”：“預受要約或撤回預受要約申報經登記公司確認后次一交易日生效……經確認的預受要約股份不得進行轉托管或質押”的規定，不排除在某個時間段，要約申報數量激增后將導致鄂武商在二級市場可流通的籌碼十分稀少。

根據以往經驗，鄂武商A復牌后，股價有望快速向要約收購價21.21元/股靠近。而從鄂武商A停牌前的走勢看，公司五個交易日內股價上漲約13%，不但跑贏大盤，也遠遠領先商業類公司。不排除有“先知先覺”的資金提前介入。

要約獲配比例或很低

雖然鄂武商A當前股價距離要約收購價尚存44%的空間，但對于投資者來說，真正分享到無風險套利的好處并不會太多。

《每日經濟新聞》記者粗略統計顯示，在除去武商聯方面持有的15217.4512萬股，以及浙江銀泰投資有限公司等被凍結的少數股票，本次要約收購申報股數的上限大約為35400萬股。

根據要約收購報告書披露的規則，若最終預受要約股數超過收購上限2536.2448萬股，這將按照“收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×(本次要約的預定收購數量÷要約期間所有股東預受要約的股份總數)”的辦法進行確認要約收購的股數。

也就是說，若本次要約收購申報股數達到上限約35400萬股，申報股東可獲要約收購的比例僅約為7.2%。即申報100股，最終實現要約收購的僅7.2股。

銀泰何去何從？

實際上，決定普通投資者能夠獲配要約收購比例是多是少，還要看銀泰系的態度。

目前，銀泰系合計持有鄂武商A12418.95萬股，占總股本的24.48%。在剔除凍結的約48萬股后，若銀泰系將可申報的股份全額申報要約，那么銀泰系將大幅分享要約收購的比例。在要約收購申報股數達到上限約35400萬股的情況下，銀泰系都將獲配890.7萬股的要約收購股數，占總要約收購數的35%。而一旦要約收購申報股數未達上限，銀泰系可獲要約股數會更多。

那么，銀泰系會申報要約，將股票賣給“死對頭”武商聯及其一致行動人嗎？

有券商分析人士指出，在本次要約收購完成后，武商聯及其一致行動人將最高持有鄂武商A34.99%的股份，領先銀泰系10.51%的股份。銀泰系重新爭奪鄂武商A控股權的難度很大。

此外，武商聯早先已表示，將為鄂武商A引進戰略投資者，這勢必將進一步攤薄銀泰系在鄂武商的權益以及影響力。

更值得注意的是，銀泰系在武漢有不少投資，一家銀泰百貨開業，一家則仍在建設中，其在勝算不大的情況下，繼續與武漢國資委對抗似乎并不明智。

那么，面對控股權越來越遠的鄂武商A，銀泰系會死扛到底，還是見好就收呢？目前，銀泰系的持股成本遠低于21.21元/股的要約收購價。

“我還沒有看到公告，具體不清楚。”昨日，《每日經濟新聞》記者致電銀泰百貨總裁、鄂武商董事陳曉東，但他并沒有正面回應。

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銀泰起訴武商聯案尚無進展

2011年4月，銀泰系通過在二級市場大舉增持鄂武商A，持股比例一度超過武商聯。不過，武商聯隨即通過簽署一致行動人、增持等方式，重新奪回鄂武商A的大股東地位。

在此期間，武商聯和銀泰系分別在武漢和杭州起訴對方，銀泰方面更是通過網絡發布公開信，徹底與武商聯方面決裂。

為了“畢其功于一役”，2011年8月3日，武商聯及其一致行動人發起了要約收購。近日，證監會最終核準了武商聯及其一致行動人要約收購鄂武商A5%股份事宜。

目前，雙方的起訴，除武商聯狀告銀泰方面有一次開庭以外，雙方的起訴事宜似乎均無太多進展。根據公告，武商聯方面對銀泰起訴一事，向法院提出了管轄權異議。

昨日，在談及銀泰起訴武商聯及鄂武商A董事長劉江超一事時，銀泰百貨總裁、鄂武商董事陳曉東對《每日經濟新聞》記者表示，“事情還在進展中”。