18億收購邦和藥業 上海萊士拼搶血漿市場

每經編輯｜每經實習記者 蓬勃    

每經實習記者 蓬勃

停牌逾3月之久的上海萊士（002252，前收盤價21.05元），終于揭開了重組的面紗。今日 （7月2日），上海萊士公告，擬發行股份募集資金18億元，購買鄭州邦和生物藥業有限公司 （以下簡稱邦和藥業）100%股權；同時計劃非公開發行股份募資配套資金5億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，在3月底停牌之前，上海萊士股價兩個多月漲幅已經超過50%，而同期中小板指數漲幅約為13%，上證指數僅約為2%，其資產重組消息有被提前泄露的可能。

標的資產增值近6倍/

公告披露，評估前邦和藥業總資產賬面價值為3.85億元，負債賬面價值為1.21億元，凈資產賬面價值為2.64億元。邦和藥業申報的表外資產為7項商標專用權、1項發明專利所有權及2項專利申請權。

按照收益法評估，邦和藥業100%股權評估價值為18.07億，增值率達到5.84倍。公司自己也表示增值率較高，并稱由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。

公告顯示，本次交易包含發行股份購買資產和向特定對象募集配套資金兩部分。其中，發行股份購買資產為向特定對象科瑞天誠、新疆華建、傅建平、肖湘陽發行股份9365萬股，發行價格為19.22元/股，用于收購邦和藥業100%股權。

收購完成后，邦和藥業成為上海萊士全資子公司。另外，上海萊士向控股股東之一的萊士中國定向發行2600萬股，募集配套資金5億元，萊士中國以現金認購本次非公開發行的A股股票。

將成血液制品龍頭之一/

對于此次資產重組，上海萊士表示，血液制品作為生物制藥行業的重要組成部分，是國家重點支持的產業，行業發展前景廣闊。資料顯示，邦和藥業目前生產人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白4個品種、共9個規格的產品。本次交易完成后，上海萊士的年投漿量將由目前的355噸增至475噸，一躍而成為國內血液制品龍頭生產企業之一。

根據上海萊士給出的資產評估報告，如果以重組成功之后的數據計算，在人血蛋白方面，上海萊士在2012年的批簽發量將增加34萬瓶，排名由第10位上升至第5位；在靜注人免疫球蛋白方面，上海萊士在2012年的批簽發量將增加28萬瓶，排名由第6位上升至第2位。目前邦和藥業重點在研項目3個，包括人纖維蛋白原、人凝血酶原復合物和人凝血因子Ⅷ，均正在申請臨床批件。

上海萊士給出的獨立財務顧問報告內容顯示，經國富浩華審核的邦和藥業盈利預測報告，2013年、2014年邦和藥業的凈利潤分別為7517萬元、1.05億元；根據經大華所審核的上海萊士備考盈利預測審核報告，本次交易完成后，上海萊士2013年度、2014年度預測凈利潤將達到3.09億元、3.49億元。記者粗略計算，相對于2012年的凈利潤，增幅將分別達到37.33%、55.11%。

《每日經濟新聞》記者注意到，上海萊士與交易對方有一個盈利預測補償條款。條款內容顯示，在利潤補償期間，如邦和藥業在利潤承諾期間各年度末實際累積凈利潤數不足承諾累積凈利潤數的，上海萊士以總價人民幣1元定向回購交易對方持有的一定數量的上海萊士股份加以補償。利潤補償期間暫定為2013、2014、2015年度，預測扣除非經常性損益后的凈利潤分別為8244萬元、1.05億元、1.34億元。

重組消息疑提前泄露/

就在此次重大資產重組停牌前兩月，上海萊士走出了一波大漲行情，從1月7日到停牌前的3月25日，其股價上漲幅度超過55%。記者發現，同期中小板指數漲幅為13.38%，上證指數僅為2.18%。血漿制品龍頭的華蘭生物 （002007，收盤價22.75元）同期漲幅未超過20%，博雅生物同期下跌7.38%。

從1月7日至3月25日這段時間，上海萊士并無明顯的利好公告支撐如此大的股價漲幅。而早在4月14日，就有匿名投資者在股吧里發布上海萊士收購邦和藥業的信息。并且，該匿名投資者表示上海萊士已經與邦和藥業談好。這距上海萊士因重大事項停牌僅20天時間。