海外市場嚴管借殼上市

每經編輯｜每經記者 王一鳴    

每經記者 王一鳴

與當前A股市場相似的是，華爾街、香港市場都曾出現過一股借殼上市潮，也爆發出一系列的問題。隨后，監管部門陸續封堵或大幅收緊了借殼上市的路徑，更有嚴厲者在觸發特定條件時，將借殼上市等同于IPO進行監管。

美股：“借殼上市OTCBB再轉板”遭堵/

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授告訴記者，早期（2005年至2010年）國內企業赴美借殼上市的操作方式為：先利用APO（即“融資性反向收購”，即借殼上市）的方式登陸OTCBB（場外電子柜臺交易市場），而在OTCBB掛牌后的企業只有在財務指標達到納斯達克或紐交所的相應上市標準才可轉板 （轉板則意味著能再融資）。

據 《每日經濟新聞》記者了解，這其中僅15%的中國企業成功轉板，即失敗率達85%。據美國《巴倫周刊》報道，在2010年前已有350多家中國企業利用APO在美上市。

然而，當時中國企業借殼背后所隱藏的“賬目疑云”和公司治理等系列問題，引起美國監管機構高度關注。美國證券交易委員會（SEC）通過歷時一年全面調查后，在2011年11月9日批準對借殼公司采取更嚴格的新監管規定：美國三大主要證券交易市場——納斯達克、紐交所和美交所均不同程度提高了對借殼上市企業“升板”門檻。這些新規包括，借殼企業的股票需在美國場外市場、美國國家級交易所或外國交易所交易時間不少于一年；必須向SEC提交借殼交易相關信息的詳細文件；必須向SEC及時提交至少一個會計年度的經審計的財報；在企業申請上市以及交易所決定讓其上市之前的60個交易日內，至少有30天穩定的階段收盤價不低于4美元；必須向SEC遞交包括經審計過的財報在內的所有必要文件；如果該借殼企業在國外交易所交易，那么此國外交易所必須是正規交易所。

SEC主席MarySchapiro在SEC當日發布的公告中稱，對意欲通過反向并購在美國上市的公司提高要求，可以為投資者提供更好的保護。

再至2012年5月14日，SEC宣布暫停379只微型股的交易，其中大部分為OTCBB市場企業，公告顯示，此次暫停旨在打擊利用微型股借殼上市和哄抬股價的行為。SEC執法部門主管RobertKhuzami在聲明中指出，“空殼公司對股票造市者和注入傾銷騙局的操作者來說就好像槍支對于搶劫者，是他們非法行為的重要工具。”

紐約泛歐交易所集團執行副總裁史考特·卡特勒彼時表示，不建議中國企業到OTCBB上市。他認為，“先OTCBB再轉板”的路徑不會給期望長期發展的企業帶來任何益處，相反還會給中國企業帶來損害。

“如此一來，在美國先OTCBB再轉板的借殼上市路徑實際已關閉，而此后中國企業赴美借殼亦降至冰點。”業內人士向記者評價道。

港股：注資超標等同IPO處理/

一位香港資本市場人士向《每日經濟新聞》記者表示，在香港，借殼上市這一使公司繞開IPO監管即可上市的操作手法，曾被不少企業運用。例如，1999年5月，李澤楷購買了市值3億多港元的空殼上市公司——“得信佳”，將數碼港注入“得信佳”，實現借殼上市。2000年2月，李澤楷競得香港電訊公司，并與之合并為電訊盈科，從而成為全港最大的通信服務供應商。

但是在歐亞農業、周正毅事件等接連爆發后，2004年3月，香港交易所新修訂的《上市規則》正式生效，其中最引外界注目的是港交所首次收緊對于借殼上市（反收購行動）的規定：規定買殼方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的100%，則該交易構成非常重大交易，注入的資產將要通過等同新上市公司上市的審批程序（須提供資產的3年業績記錄，符合港交所的3年盈利要求等）。

換言之，若獲得控制權后要實施大規模資產注入、同時又想回避被當做新上市處理，資產注入就必須在獲得控制權24個月后進行。

彼時，港交所上市科高級總監黃建耀對外界解釋，港交所能做的就是堵塞有關漏洞，大幅收緊借殼上市審批準則。黃承認港交所并不是就此高枕無憂，港交所認為不論首次上市準則制訂如何嚴謹，若大股東蓄意透過借殼上市來回避首次上市要求，上市公司素質仍無法得到保證。

上述香港資本市場人士舉例：此前，華寶國際實際控制人朱林瑤通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公司力特后，為了避免資產注入被當作新上市處理而等待了漫長的24個月，到2006年6月方把華寶上海等資產注入上市公司。

而今年8月底綠地集團借殼上市正式完成，綠地通過全資子公司認購盛高置地擴大股本后的60%，盛高置地同時更名為綠地香港控股有限公司。根據上述港股上市規則，在24個月內，若殼公司收購某項資產的資產比例、盈利比率、收益比率、代價比率以及股本比率任意一項指標超過100%，都將構成非常重大的收購事宜，會被按新股上市處理。這就對綠地集團的資產注入規模構成限制。