益民集團回應“維秘”代理經銷權質疑 律師稱信披不充分

每經編輯｜每經記者 孫宇婷 曾劍    

每經記者 孫宇婷 曾劍

昨日（2月27日），本報刊發報道《“益民集團牽手維多利亞的秘密”背后的秘密》，引起市場強烈反響。

牽手頂級內衣品牌維多利亞的秘密的消息，讓益民集團（600824，SH）股價大幅上漲，但維多利亞的秘密（以下簡稱“維秘”）美國總部在回應 《每日經濟新聞》記者采訪時稱，“我們不使用任何代理商”。此外，記者還在我國最高人民法院官網發現一起涉及 “維秘”品牌的糾紛案。

昨日，益民集團針對本報報道發布澄清公告，稱合作方麥司投資提供了相關授權書原件，并強調目前僅是合作意向，事項存在著不確定性。

針對公告內容，上海序倫律師事務所張志高律師在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“合作方到底有沒有‘維秘’中國區代理權資質，是一個基礎性事實，若益民在公告中只是籠統地稱要做盡職調查，那么信披就是不充分的”。他同時指出，如果麥司投資資質確實有瑕疵，那么公告當日買進益民股票的股民可以據此向上市公司追索。

益民股價應聲而落/

益民集團25日發公告稱，益民全資子公司上海古今內衣集團有限公司與麥司投資簽訂了合作意向書，雙方將設立合資公司，麥司投資以維多利亞的秘密 （以下簡稱“維秘”）中國區獨家代理經銷權等入股，最終合資公司將成為“維秘”等品牌在中國地區的唯一合法授權經銷商。

受此利好影響，2月26日，公司股價大漲7.4%，報收于6.68元，成交量達到3938.25萬股。

在股吧里，益民集團投資者一片歡呼雀躍，甚至有投資者發文稱：“有自貿區落戶以及‘維多利亞的秘密’概念，全面看多該股，最多看到9元，而且就這一兩周的事”。益民集團牽手“維秘”的消息，對投資者的影響可見一斑。

昨日，本報刊發報道指出益民集團合作方麥司投資的“維秘”中國區獨家代理權資質存疑，引發市場較強烈反響。在昨日大盤指數上揚之際，益民集團股價在10點10分最高漲幅達到了4.34%。然而此后迅速下跌，最終報收于6.48元，下跌2.99%。

律師：信披不充分/

昨日，針對上述報道，益民集團發布澄清公告：在古今集團與麥司投資合作意向書簽訂前，麥司投資提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨家經銷授權書》原件，授權麥司投資“維秘”中國區獨家經銷權；其二，目前雙方僅達成合作意向，在成立合資公司之前，古今集團將會對有關合資事項及合作方開展盡職調查，確保規范運作。

《每日經濟新聞》記者隨即翻出益民集團25日公告，反復研讀了前后兩份公告，并向律師進行了咨詢。

張志高律師向記者表示，“益民集團在公告中應該明確表示，現在僅僅是初步簽訂意向書，還沒有經過盡職調查，如果調查發現代理權有瑕疵，合作可能會終止。這點應該披露清楚。”

張志高進一步指出，“是盡職調查在先，然后簽合同；還是先簽意向書，再做盡職調查，將來再決定是否正式簽署合同，這兩種情況對股價的影響是不一樣的，而益民作為一家上市公司肯定能夠合理預計到。在這樣的情況下，公司沒有披露充分的話，是有責任的。”

記者注意到，益民在25日的公告中有一則風險提示稱：“該意向書僅表明雙方合作意向，還需經資產評估、盡職調查等流程后方可簽訂正式合同。在正式合同簽訂前，該事項存在著不確定。”

這則風險提示是否可以令益民撇清責任呢？張志高表示，即便如此，其信披也還是不充分的，“因為益民與麥司合作，合資公司有‘維秘’中國區經銷權，而經銷權在合作中所占權重非常大，一般來講，作為取得合資公司股權的主要出資對價物，你的談判對手到底是不是適格的，是否真實擁有獨家代理權是非常重要的。對于這個基礎性事實，若只是籠統地稱要做盡職調查，那么，第一次的信披就是不充分的”。

在昨日的澄清公告中，益民集團強調，“在合作意向書簽訂前，麥司提供了上海錦天服飾有限公司出具的《獨家經銷授權書》原件”。那么，是否看到了合作方提供的文書就可以確認代理經銷權事實？正規的流程應該如何操作呢？

張志高表示，“來自境外的法律文件都是要通過境外的公證認證，還要通過專門的渠道傳遞過來，才能證明這份文件是真實的。”

“如果上市公司對公告最核心信息還沒有核實過，這一信息又對股價有重大影響，上市公司應該特別說明。”張志高強調，如果確認麥司的“維秘”中國區獨家代理經銷權是不存在的，那么公告當日，在利好驅動下買進的股民可以向益民追索。

“唱多”分析師：獨立調查無法做到/

記者留意到，就在益民牽手“維秘”公告出爐后，不少券商也第一時間發研報建議對該股維持增持。

其中，國泰君安在2月25日就發表了一篇題為《獲維秘獨家代理權 打開發展空間》的研報，并在投資建議中稱，“考慮到公司未來外延擴張空間，上調目標價至8.0元，對應2014年35倍PE，維持‘增持’評級。”

昨日，在《每日經濟新聞》記者的再三努力下，最終通過國泰君安媒體聯系人與該研報分析師取得了聯系。在記者問及這份研報的出爐過程，以及是否有過獨立調查等問題時，該分析師表示，研報是根據公司公告及公開資料撰寫，并與上市公司交流過，其他獨立調查沒辦法做到。對于是否會出新的報告，該分析師表示將根據研究情況決定。