數字天域21億借殼新世紀 轉型移動終端企業

每經記者 唐強

近年來，受外部經濟形勢、宏觀經濟及市場環境的影響，新世紀（002280，前收盤價13.31元）應用軟件業務、系統集成業務下降明顯，導致業績連續大幅下滑。

在此背景之下，新世紀為扭傷困局開啟重組計劃，而北京數字天域科技股份有限公司（以下簡稱數字天域）則希望乘機“借殼”上市。據重組方案顯示，此次置入資產估值超過21億元，溢價近9倍。

溢價近9倍

新世紀今日公告宣布，公司擬以其全部資產及負債與數字天域何志濤、陳理、郭靜波等11名股東所持有的數字天域100%股權進行等值資產置換，置換后差額部分由上市公司向數字天域全體股東非公開發行股份購買，公司股票將于4月8日開市起復牌。

與此同時，新世紀擬以鎖價方式向數字天域股東何志濤非公開發行股份募集配套資金，募集資金總金額不超過4.99億元。

公告顯示，此次資產重組擬注入資產預估值約為21.29億元，擬置出資產凈值預估值約為4.33億元，扣除新世紀置出資產中用于2013年分紅的4280萬元，擬置出資產作價預計為3.9億元。由此，兩者差額約為17.39億元，根據預估值測算此次定增股份數量約為1.35億股，發行價格將為12.86元/股。

《每日經濟新聞》記者注意到，截至2013年12月31日，數字天域總資產賬面價值為2.52億元，其全部股東權益預估值約為21.29億元，增值約19.13億元，增值率約882.59%。

值得一提的是，何志濤、陳理和郭靜波為數字天域的實際控制人，合計持有41.63%股權。交易完成后，何志濤及其一致行動人將持有新世紀約9506.037萬股股份，占比約33.83%，成為上市公司新任實控人。

主營將變為移動終端相關業務

近年來，新世紀主營業務經營狀況持續惡化，2011年度~2013年度新世紀營業收入分別為3.69億萬元、2.55億元和2.16億元；營業利潤分別為4767.23萬元、808.93萬元和-2990.97萬元。

為扭轉運營頹勢，新世紀擬通過此次重大資產重組實現主營業務整體轉型。交易完成后，公司的主營業務將變更為盈利能力強的移動終端操作系統、中間件平臺及相關應用的研發與運營。

據悉，數字天域通過預裝、網盟、信息推廣以及線下渠道，數字天域分發、運營其自有產品和第三方合作產品，為移動終端用戶提供綜合性的移動互聯網應用服務。

截至2013年底，數字天域各類產品累計用戶總數達2.98億。除與中國的三大移動運營商合作外，數字天域還與Vodafone（沃達豐）、Google等全球領先企業進行業務合作，并向超過400家手機制造商等終端公司提供手機軟件整體解決方案或功能模塊。目前，數字天域在北京、上海、香港建有研發、運營基地，業務遍及全球12個國家和地區。數據顯示，2011年~2013年數字天域凈利潤為30.26萬元、1173.13萬元和8998.05萬元。

本次交易擬募集配套資金將用于海外運營平臺擴建項目、聯絡運營分發管理平臺項目、手機游戲研發項目、新型設備的OS——智能電視項目、商戶搜索云服務項目以及支付中介機構費用，上述項目總投資額合計4.99億元。

同時，交易雙方還簽訂了業績承諾：2014年~2016年數字天域實現的扣非后凈利潤分別不低于1.42億元、1.85億元和2.35億元，若未能完成則根據協議規定對上市公司進行補償。