坐等風來：63家公司去年定增為今年并購埋伏筆

每經編輯｜每經記者 左越    

每經記者 左越

2014年10月23日，《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）正式出臺，《管理辦法》對于現金支付的非借殼上市并購重組，完全取消了事前審批。

值得注意的是，根據《每日經濟新聞》記者不完全統計，截至2014年底，在《管理辦法》發布后的2個多月里，共有63家上市公司在定增預案中擬將募集資金用于補充流動性。并且，其中有14份定增預案明確提到將通過募集資金在后續進行并購動作，涉及募集資金超過194億元。這些公司無疑是2015年并購市場上最值得關注的群體之一。

先定增“補血”再進行并購

長城證券并購部總經理尹中余向《每日經濟新聞》記者表示，取消對非借殼現金并購的事前審批，對2014年的并購影響并不大，但對2015年影響就會很大。一些公司可能會先進行補血定增，然后才會有并購動作。所以那些在之前有過定增補血行為的上市公司很值得關注。

一位券商分析師向記者如此解釋現金收購的優勢。《管理辦法》取消了以現金支付的非借殼并購案的事前審批，由此催生定增補流、現金并購的分離式重組新方式。這種新的方式，相比以往節省了更多時間，市場會出現比以往更多的先行補充資金流，后續再進行收購的事項。

據記者不完全統計，在《管理辦法》發布后的2014年最后2個多月里，已經有63家A股上市公司發布了補充流動資金的定增預案。充沛的資金一向是上市公司對外并購的堅實基礎，故而其中的大額定增預案頗為引人關注。

其中，中信銀行2014年10月底宣布擬募集不超過119.18億元的資金，全部用于補充公司核心一級資本。華電國際擬將不超過20.47億元的募集資金投入到補充流動性上。

14份定增預案提及將并購

除上述大額募資外，還有14家上市公司明確提到了會將募集來的資金投入到后續的并購當中。可以預見，這14份定增預案將成為2015年并購市場上的重要風引。

其中，紅宇新材在2014年11月發布的預案中，擬將1.69億元募資全部用于補充流動性。其中的一個重要原因就是公司將在未來合理選取并購標的，加快業務模式升級，通過在新材料及相關行業進行外延式擴張等方式，進行新材料及相關產業資源整合，豐富公司產業鏈結構，增加公司產品廣度和深度。

千方科技在2014年12月發布的定增預案中提到，將募資中的1.8億元用于建立并購專項資金池，用于收購業內與公司具有協同效應的標的公司。公司表示，在內涵式發展的同時進行外延式擴張，既符合智能交通行業集成化、系統化、多領域的行業特點，也有利于公司利用上市公司平臺，快速實現區域、行業產業鏈擴張，提高市場占有率。

衛寧軟件同樣在2014年12月推出的定增當中擬將3億元用于補充流動性，而原因之一正是公司認為還需要適當地通過并購等方式進行外延式擴張，以實現客戶、產品乃至新的業務模式的快速獲取，避免錯過市場先機影響公司長遠持續發展。

洪城股份則擬將定增募集資金中的2.33億元補充流動資金，公告稱此舉有利于將來通過現金收購那些能夠與公司主營業務產生協同效應的目標資產并對其進行整合，豐富公司的產品種類，擴大市場份額。

天成控股則擬募集不超過46.83億元，除了將其中不超過7億元償債之外，其余資金都用于補充流動資金以拓展和做強主營業務。通過兼并收購的方式參與優質資源整合，致力于布局高端裝備制造、金融和資源能源開發三大產業。

除此之外，還有多家上市公司也同樣在《管理辦法》出臺后推出的定增方案中提到了將利用募集資金加快并購和產業鏈擴張。

業內：并購監管并未放松

但與此同時，與上市公司的積極形成對比的是，面對政策層面對非借殼現金并購審核的取消，業內人士也在擔憂這是否意味著監管機構對上市公司并購事項監管的放松。

對此，上海巨潮資產管理有限公司董事長趙公明向記者表示，雖然非借殼現金并購取消了事前審批，但這并不意味著監管的放松，恰恰相反，并購前后的監管是在趨嚴。從上市公司申請定增補充流動性的計算方式上就可以看出監管的嚴格。

趙公明向記者仔細解釋道，從2014年7、8月開始，計算補充流動資金額的方法主要是兩種。第一種是按銀監會計算流動資金的公式，計算出各年的流動資金，其每年的差額就是需要補充的流動資金額。第二種是可以按照每年流動資產-流動負債后得到的金額占營業收入的比值，預測未來各年的流動資金，再計算差額，算出需要補充的流動資金。這兩種方法的關鍵點在于對未來營業收入的預測，收入預測相比過去越大，則需要補充的流動資金越多。

但是未來收入預測需要有合理解釋。另外，如果公司業務特殊，公司可以去和證監會溝通，強調特殊性。總的來說，證監會審核的時候，還是會特別關注補流的計算過程。趙公明表示。

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部分上市公司參與成立并購基金情況

（詳情見http://www.mrjjxw.com/shtml/mrjjxw/20150127/65066.shtml）