大智慧遭證監會全面調查 與湘財證券重組面臨變數

每經記者王一鳴

大智慧（601519，收盤價25.82元）涉嫌信息披露違法違規案持續發酵。

5月8日，證監會新聞發言人張曉軍在例行發布會上表示，目前已經進場對大智慧涉嫌信披違法違規案展開全面調查。

張曉軍同時指出，按照相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形”。

“在最后等批文的環節被立案調查的情況很少見，之前重組案例均在報材料時被調查。”有上海本地并購人士對《每日經濟新聞》記者表示，突如其來的“立案調查”令大智慧與湘財證券的重組或增添變數。

5月首周股價跌近兩成

5月4日，大智慧發布公告顯示，公司于2015年4月30日收到證監會的《調查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規定,證監會決定對公司進行立案調查。

突遭被調查的“風險”，令剛買入大智慧的二級市場投資者付出不小代價。盤面顯示，公告發布后，大智慧股價在5月4日、5日出現無量跌停，在5月的第一周，跌去了約兩成市值。

“一些受損投資者正打算抱團維權，如果大智慧最終被證監會處罰，受損投資者有可能提起此次索賠。”上海本地證券法律界人士向《每日經濟新聞》記者指出。

外界更關心的是，此次調查將會對大智慧目前正在進行的重組產生何種影響？

5月8日，張曉軍對此回應稱，證監會2014年10月對《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱重組辦法）做出修訂，其中對于“發行股份購買資產”的條件有明確規定。要求“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形”。

從重組進度來看，大智慧與湘財證券的重組尚缺監管部門的最終放行。

4月17日，公司接到證監會通知，經證監會并購重組審核委員會于2015年第30次并購重組委工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之重大資產重組事項獲得“有條件通過”。

公司被要求補充披露本次交易完成后保持上市公司控制權穩定的措施。大智慧當日表示，尚未收到證監會的相關核準文件，待收到證監會予以核準的正式文件后再另行公告。

不過，截至目前，公司仍未發布已經獲得核準文件的公告。

年初曾被采取責令改正措施

大智慧今年1月23日正式發布重組預案，擬以發行13.56億股、支付現金2.98億元的方式收購湘財證券100%股權，后者作價85億。在此之前的2014年8月，雙方已簽訂重組意向書。

大智慧在上述預案中稱，本次交易完成后，大智慧與湘財證券將進行深度戰略合作，雙方將實現資源共享，打造一站式互聯網金融服務平臺。

由此，站上互聯網金融+券商風口的大智慧，在資本市場熱捧下股價一飛沖天，在預案推出至被立案調查的近三個月內，公司股價由6.58元一路飆升至最高35元。

據《每日經濟新聞》記者了解，除了監管部門的“相關核準文件”，在公司層面，雙方重組的最新進展是，5月4日，在新三板掛牌的湘財證券發布公告稱，已審議并通過《關于申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的議案》，同意公司在證監會正式核準大智慧向公司全體股東發行股份及支付現金購買本公司100%股權并募集配套資金的事宜后向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交終止掛牌的申請。

目前，大智慧究竟是因何種信披事由被立案尚不得而知，不過，監管部門此前已對公司進行過一輪現場檢查。

與上述重組預案同時披露的《關于上海證監局現場檢查結果的整改報告》顯示，公司1月21日收到被上海證監局責令改正措施，上海證監局針對大智慧曾提出多項質疑：例如，1.公司2013年年報中未充分、完整地披露公司軟件收入確認的會計政策；2.公司《關于會計估計變更的公告》中披露的本次會計估計變更對利潤的影響金額，與公司2013年年報財務報表附注相關內容中披露的相應影響金額前后不一致，且差異較大。3.公司2013年年報財務報表附注“五、（三十）營業收入和營業成本”之“公司前五名客戶的營業收入情況”中披露的“客戶一”和“客戶二”系同一客戶，相關信息披露不準確等。

上海證監局指出，大智慧上述事項不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關規則以及上市公司監管指引。

“在等最后批文階段被立案調查的情況十分少見，重組進程估計要受到一定影響。”上述本地并購人士指出，在“重組辦法”修訂后，新增的第五十六條顯示，其中部分內容明確“上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。”