上海證券報 2016-01-20 08:21:23
新年以來，滬市連續出現了兩單“連環式重組”案例。
新年以來，滬市連續出現了兩單“連環式重組”案例。一是石峴紙業在長期停牌過程中，先通過置出資產、負債并收購小額資產的方式將公司轉化為“準凈殼”，隨后又通過發行股份并支付現金的方式收購了景山創新100%股權；二是南京新百在本月上旬連續拋出了兩項重磅資產收購方案，涉及CO集團、三胞國際等標的資產。而在今日，上述兩大頗顯創新性的重組案例均收到了上交所發出的問詢函，重組模式如何定性、標的資產估值是否合理、承諾業績能否實現則成為監管部門的關注焦點。
石峴紙業：審核標準等同IPO？
根據石峴紙業今日所發公告，上交所上市公司監管一部日前針對公司重組方案發出問詢函，所問詢事宜多達六大項合計16個小項。而從問詢次序來看，監管部門最為關注的即是石峴紙業本次重組的性質。并由此引申出，在借殼上市等同于IPO的標準之下，石峴紙業是否仍滿足相關發行條件？
回看石峴紙業停牌期間的系列運作，公司股票在2015年5月20日停牌后，經過數月籌劃在2015年8月26日先拋出了一份重大資產出售和重大資產購買草案，即公司將全部經營性資產和負債出售給原控股股東金誠實業，同時以現金方式向非關聯方鐘化、劉健君購買博立信科技有限公司合計70%的股權。而博立信資產規模并不大，賬面凈資產約1649萬元，上述股權交易作價9310萬元。
而在上述交易方案落定后，石峴紙業隨即再次進入重大資產重組停牌程序。期間，控股股東金誠實業將其持有的上市公司19.06%股權轉讓給盛鑫元通，另將持有的5.62%股權轉讓給自然人王藝莼。而在本次轉讓后，石峴紙業控股股東變更為盛鑫元通，實際控制人也由此變更為朱勝英、李東鋒、孔汀筠三人。而在2016年1月初，公司又披露了重組報告書草案，擬向永豐興業支付現金購買其持有的景山創新50%股權，向盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代發行股份購買景山創新剩余50%股權，交易作價合計17.1億元。
而在上述連環重組中，盛鑫元通的角色尤為值得關注。重組報告書草案顯示，盛鑫元通2015年11月5日方才注冊成立，但一個月之后即以超低價格受讓了石峴紙業19.06%的股權，成為公司第一大股東。而永豐興業原持有景山創新100%股權（實際控制人為魏峰），盛鑫元通在2015年12月18日又以2.14億元現金受讓景山創新13.89%股權。換言之，在長達半年的停牌當中，石峴紙業連續籌劃了兩次重組：先是將全部資產及負債置出，同時購買較小規模資產，使得公司幾近于“凈殼”。隨后，“實力雄厚”的盛鑫元通再取得公司大股東地位，使實際控制人變更，之后又突擊入股了本次重組標的資產。
正是在上述背景下，上交所問詢函中的第一個問題即是要求石峴紙業參照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定，逐項說明標的資產是否滿足《首次公開發行股票并上市管理辦法》中所規定的發行條件。如存在不滿足的情形，應進行專項說明，同時請財務顧問和律師發表意見。
盡管石峴紙業在重組方案中已表示本次重組不構成借殼上市，但監管部門的上述表態，是否意味著其已將本次“凈殼重組”行為視同于借殼上市，進而按照IPO標準實施審核？
需要指出的是，標的資產景山創新2013年、2014年的經營業績并不理想，如果本次重組參考IPO標準實施審核，本次重組或將很難“過關”。
南京新百：擬購資產高估值是否合理？
與石峴紙業“連環重組”的模式不同，南京新百的重組看點則是一口氣連續拋售兩項重磅重組方案。
明細來看，南京新百的第一個交易方案是，公司擬以發行股份及支付現金方式購買金衛醫療BVI所持有的美股上市公司CO集團65.4%股權，作價57.64億元，并募集配套資金，其中大部分用于支付上述收購的現金對價。后續待CO集團私有化完成，公司還將收購其剩余34.6%股權。隨后，南京新百在1月9日發布的第二個交易方案則是，公司擬以發行股份方式購買安康通84%股權、三胞國際100%股權以及齊魯干細胞76%股權,交易合計作價59億元。
鑒于標的資產中CO集團和齊魯干細胞主營臍帶血造血干細胞儲存業務，而根據《外商投資產業指導目錄（2015年修訂）》，人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用行業屬于禁止外商投資產業。因此上交所在問詢中要求公司補充披露標的資產是否屬于禁止外商投資產業。
同時，由于CO集團注冊地在開曼群島，且在美國的私有化尚未完成，上交所還較為關注CO集團股權結構的穩定性及私有化失敗的風險，并要求公司做相應信息披露和風險提示。而在業務風險方面，CO集團運營的三家臍血庫臍帶血造血干細胞儲存數量中，自體庫占比約90%，公共庫占比約10%，媒體質疑臍帶血過度商業化。上交所另要求公司就公共庫與自體庫的比例進行同行業比較，并量化分析提高公共庫比例的影響。
此外，另一標的資產安康通的主營業務為居家養老服務，該公司最近兩年一期業績均為虧損，但預計2016-2020年合計實現利潤約1.74億元，預估值6.7億元，增值率高達1691%。而本次交易作價較其控股股東2013年9月購入安康通控股權時的作價增值7倍之多，鑒于近兩年間安康通業績及財務狀況未有明顯改善，但本次交易作價卻巨額增值。上交所要求南京新百補充披露安康通盈利預測的可實現性、關聯交易作價評估增值巨大的合理性。
同樣，作為標的資產之一的三胞國際本身也無實質經營業務，主要資產及業務為其全資公司Natali。Natali為以色列的養老服務公司，2014年業績虧損，2015年1-9月凈利潤約2500萬元?；乜幢敬谓灰坠乐导s20億元，增值率30111%。上交所由此要求南京新百按照主要業務類型披露收入、成本、費用的預測期預估數據，并進行可比交易估值分析，說明關聯交易作價的合理性。（徐銳）
編輯：杜宇 審核：趙慶 終審：靳水平
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