上證所“五問”京能電力69億收購案

每經編輯｜每經記者 胥帥    

每經記者 胥帥

2月3日，京能電力（600578，收盤價6.07元）拋出了一份69.36億元的重組預案，公司擬以“發行股份+現金支付”的方式收購實控人京能集團持有的京能煤電100%股權。值得注意的是，對于這筆金額龐大的收購，京能集團并未對標的作出業績承諾補償，而標的旗下資產估值還出現前后評估不一、增值率較高、未辦理相關許可證等諸多謎團。

京能電力上述收購案的種種疑點引起了上證所的關注。今日，京能電力公告稱已收到上證所問詢函，上證所從交易主要風險、交易安排、標的資產的行業及估值情況、標的資產權屬及資質等5個方面要求上市公司進一步披露，限定公司于2月24日之前進行書面回復，并相應修改重大資產重組預案。 

重組標的無業績承諾

根據此前的重組預案顯示，京能電力擬以5.21元/股，非公開發行不超過11.39億股，并支付現金10億元，合計作價69.36億元收購京能煤電100%股權。同時，京能電力擬以不低于5.21元/股的價格，非公開發行股份募集配套資金不超過30億元，用于支付部分現金對價及京同熱電項目投資及償還漳山發電借款。值得注意的是，京能煤電自設立以來未開展實際業務，它的主營業務為投資與控股京能集團的煤電企業。財報顯示，京能煤電2014~2015年分別實現營業收入29.86億元和23.87億元，歸屬凈利潤4.45億元和7.75億元。

值得注意的是，上市公司在并購重組中為維護股東利益，一般都會要求出讓方作出一定的業績承諾，以顯示對此次資產整合的良好預期。不過在京能電力此次并購預案中，京能集團卻未能做出業績承諾補償。這也是上證所問詢拋出的第一個疑問，按照《上市公司重大資產重組辦法》第三十五條的規定，京能集團應對標的資產的業績承諾作出可行的補償安排。上證所要求雙方補充披露是否簽訂或承諾簽訂補償協議。

上證所還認為，在國民經濟增速放緩、國家鼓勵發展清潔能源等因素下，標的資產主營面臨下行風險。上證所要求京能電力說明標的資產未來盈利能力。值得一提的是，標的資產最近兩年凈利潤上升的原因是2015年8月自京能集團接收劃轉參股公司，使得去年投資收益增長較快。而從標的資產實際盈利能力看，大部分子公司和參股公司最近兩年營業收入和凈利潤均有不同程度下滑，上證所要求補充披露各項主要子公司和參股公司收入和利潤變化的原因，并就標的資產盈利能力進行分析。

估值合理性存疑

值得注意的是，除開業績補償承諾、標的業績盈利外，標的旗下資產的估值是上證所此次問詢的另一大要點。資料顯示，京能電力下屬共有4家控股公司，4家參股公司，分別為漳山發電100%股權、京同熱電100%股權、盛樂熱電100%股權、赤峰能源93.75%股權、京達發電30%股權、蒙達發電47%股權、上都發電49%股權和上都第二發電26%股權。

其中漳山發電成立于2001年10月11日，是山西電網省調裝機容量最大的發電企業之一。在2014年7月，格盟國際以所持有的漳山發電45%股權與京能集團所持有的山西兆光發電有限責任公司45%股權進行置換，當時以資產基礎法評估，漳山發電所有者權益評估值為8.14億元。而本次預案以收益法預估，漳山發電預估值卻高達16.09億元。

值得一提的是，2015年漳山發電的凈利潤卻比2014年相比下滑了24%。僅僅過去一年后，在業績出現下滑的情況下，漳山發電的整體估值卻接近翻倍。尤為值得注意的是，在此前預案中，京能電力還解釋稱，本次預估值在2014年后漳山發電經營情況持續轉好的基礎上，最終采取收益法對其股權價值進行預估。上證所要求補充披露標的資產在短時間內未見盈利好轉的情況下估值翻倍的理由及其合理性。

上證所還對標的另一家子公司赤峰能源的持續盈利能力抱有疑問。根據財報顯示，赤峰能源2014年度、2015年度歸屬凈利潤分別為2523.21萬元、4529.27萬元，其凈利潤出現大幅增長的原因則是來源于非經常性損益。預案中提及，赤峰能源自2015年開始享受資源綜合利用增值稅減免退稅，去年的退稅金額為1370萬元，導致2015年度歸屬于母公司的凈利潤大幅增長。值得注意的是，去年赤峰能源還獲得了政府補助2211萬元。上證所要求披露赤峰能源獲得政府補助的持續性、是否存在持續盈利能力重大不確定性等問題。

除此之外，標的公司下屬子公司大部分存在未取得土地使用權證及房屋所有權證，部分子公司尚未辦理《電力業務許可證》等情況。同時，漳山發電、蒙達發電、京達發電、上都發電、上都第二發電五家公司的工商變更登記尚未完成。針對上述種種謎團，上證所要求上市公司進行逐一披露。