崔軍欲罷免新華百貨董事長 開源證券：違背承諾

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◎每經實習記者 朱萬平

持續了近一年的新華百貨（600785，收盤價34.93元）控股權之爭在其2015年股東大會前夕再起波瀾。

4月10日晚間，新華百貨發布公告稱，公司于近日收到股東上海寶銀創贏投資管理有限公司及其一致行動人（以下簡稱上海寶銀）向公司發來的開源證券關于上海寶銀未履行相關承諾的聲明。

開源證券在聲明中表示，公司就上海寶銀提出的罷免及重新選舉新華百貨董事、董事長等事宜認為，上海寶銀存在未履行其在收購時所做出的公開承諾的情形。同時，上海寶銀要求調整非公開發行方案并要求認購上市公司股份的行為也存在不合理的情形。

要求罷免董事長及六名董事

2016年3月31日，新華百貨發布了《關于2015年年度股東大會增加臨時提案的公告》，擬在2015年年度股東大會中增加由上海寶銀提出的一系列臨時議案，上海寶銀在議案中提出罷免及重新選舉董事、罷免董事長、上市公司資本公積金轉增股本、設立全資子公司、調整2015年度非公開發行股票方案等要求。

在這一系列的議案中，最引人注目的便是要求罷免新華百貨現任董事長及六名董事并增選。上海寶銀提名了包括崔軍在內的六名董事，他們均在上海寶銀、上海兆贏擔任要職。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，實際上早在2015年9月上海寶銀就曾提出罷免該六名董事的議案，不過最終還是未能通過現任董事會的審核。

另外，2015年12月15日，上海寶銀曾在其收購報告書中表示，在未來12個月內暫無改變新華百貨現任董事會或高級管理人員組成的計劃。為此，開源證券認為，上海寶銀要求罷免董事長及董事的行為存在未履行其在收購時所做出的公開承諾的情形。

不過，此舉也表明了上海寶銀方面對于進入董事會的決心。而崔軍等人能否順利進入董事會，也將在4月21日的新華百貨2015年度股東大會上揭曉。

調整要求存不合理之處

2016年2月19日，新華百貨召開臨時股東大會，討論調整非公開發行的相關議案并獲得通過。根據修改后的方案顯示，物美控股將全額認購4200萬股定增股份，而上海寶銀則被排除在定增范圍之外。新方案實施后，物美控股持股比例將增至41.78%，重奪第一大股東地位。

不過，上海寶銀并未就此認輸，不但將新華百貨告上法庭要求撤銷該方案，還提出了調整方案。

根據上海寶銀提出的方案，物美控股、上海寶銀及其一致行動人各自認購的股票數量分別為100萬股和4100萬股。并將本次發行股票所募集資金的用途調整為全部用于補充公司流動資金。

而上海寶銀及其一致行動人目前已持有新華百貨32%的股份。如果該方案過關，上海寶銀將輕松實現絕對控股新華百貨。

不過，開源證券卻認為上海寶銀提出調整非公開發行方案的要求存在不合理的情形。

因為，上海寶銀提請的關于撤銷 2月臨時股東大會會議決議全部議案的訴訟事項尚在審理之中，同時2月臨時股東大會審議通過的非公開股票發行方案也已上報中國證監會并被登記受理。