上證所三方面強化重組上市監管 今年已啟動內幕交易核查200余單

每經編輯｜杜宇

每經記者 王一鳴

近年來，重組上市（即市場俗稱的“借殼”）監管不斷強化。近日，證監會就修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）公開征求意見，進一步完善了重組上市的認定標準和監管措施，重組上市監管由此更為規范化、科學化。

在此背景下，據每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）了解，在交易所層面，對強化重組上市監管方面亦采取了多方面措施，其中包括繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。此外，還加大異常交易監管力度，對于利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢，啟動內幕交易核查200余單等。

今年已實施停牌處理近40家次

上證所相關負責人介紹稱，重組上市屬于市場和投資者高度關注事項，也是上證所一直以來的監管重點。后續，將按照“依法監管、從嚴監管、全面監管”的總體要求，落實好證監會強化重組上市監管的各項要求，繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

具體來看，交易所正從三個方面來強化重組上市監管：

一是認真履行信披監管職責，繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。按照證監會賦予的職責，交易所需要以信息披露為抓手，對公布的重組預案進行事后問詢。在此過程中，將從嚴把握重組上市認定標準，對于疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對于涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對于市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題，多次問詢，明確預期，防止復牌后出現“過山車”的股價走勢。

二是對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，努力抑制投機炒作。監管重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。主要措施是盯住夸大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展“刨根問底”式問詢，對未能及時回復監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。今年以來，已實施停牌處理近40家次。此外，還加大異常交易監管力度，對于利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢，啟動內幕交易核查200余單。

重組業績承諾“落空”現象遞增

三是強化借殼上市的持續監管，督促借殼方如期足額履行業績承諾。目前，重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題并引起廣泛關注。從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，并購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方并未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。為有效遏止這一苗頭性、趨勢性問題，著力強化了借殼公司的持續監管。第一，把住源頭，在重組預案的事后問詢中，將“雙高”問題作為重點關注事項；第二，盯住實施，在年報披露后，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對；第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施并提請證監局進行現場檢查。

每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）同時獲悉，近日，上證所還發布了《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》。

對此，上證所相關負責人闡述稱，與常規的重大資產重組相比，重組上市的方案復雜及市場關注度更高、涉及各方的利益博弈更復雜、滋生違法違規行為的可能性更大，對投資者切身利益的影響也更為直接。因此，在制度層面作出優化后，事中事后的信息披露監管需要同步跟進，媒體和投資者的監督機制需要同步強化。

本次發布的《上市公司重組上市媒體說明會指引》，主要內容是建立重組上市的外部溝通機制，媒體和投資者將有機會直接面對上市公司、重組方和中介機構，當面提出問題，現場獲得解答。基本目標是，進一步提升重組上市信息披露的針對性和有效性，更為有效地發揮媒體的監督作用和市場約束機制。