重組新規監管趨嚴 南方電網操刀云南國際借殼上市告吹

每經編輯｜每經記者 歐陽凱    

◎每經記者 歐陽凱

自9月9日重組新規正式實施至今，A股已有數十家公司終止重組。

10月13日，文山電力（600995，SH）發布關于終止重大資產重組的公告稱，接到控股股東云南電網通知，南方電網提議，由于重組歷時較久，期間政策變動較大，繼續推進亦具有不確定性，交易各方南網國際、云南電網和文山電力分別召開了董事會，審議同意終止重組。

《每日經濟新聞》記者了解到，文山電力重組歷時一年多，其在6月初發布草案稱，擬向云南電網發行股份購買其持有的云南國際37.7%股權，以支付現金的形式向南網國際購買其持有的云南國際62.3%股權，交易作價定為10.14億元。

同時還擬向控股股東云南電網在內的不超過10名特定投資者募集不超過8.37億元的配套資金，云南國際也實現借殼上市。

監管要求發生變化

值得注意的是，無論是上市公司文山電力、交易方云南電網、南網國際，還是標的資產云南國際，其背后實際控制人均為南方電網。而由南方電網操刀，作價10.14億元將云南國際借殼文山電力上市，也被認為是提高國有資產證券化率、推進國企改革的又一典范。

此前多位業內人士在接受記者采訪時表示，云南國際作為南網旗下定位大湄公河次區域開展國際業務的平臺，主要負責與越南、老撾、緬甸、泰國等東南亞國家開展業務，而南方電網將云南國際注入上市公司，主要希望通過與資本市場對接推動跨境電力與輸電通道建設。

對于此次重組的終止，文山電力將其歸咎于政策變化。今年6月，證監會發布《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》（以下簡稱《解答》），并在9月9日發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。

“《解答》對于重組募集配套資金的監管要求變化對本次方案造成較大影響，公司將無法按原方案配套募集資金。”文山電力方面解釋稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次重組中，文山電力提到，募集的配套資金用于支付購買資產的現金對價，剩余部分將用于上市公司固定資產投資項目及償還銀行貸款。

但對于募集配套資金的用途要求，《解答》中指出，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購交易中的現金對價、投入標的資產在建項目建設等，不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

從上述條例來看，文山電力募集配套資金中用于“償還銀行貸款”與《解答》中強調不能用于償還債務發生沖突。

強調暫無“備用方案”

值得注意的是，新規將重組冷淡期從原先的3個月縮短為1個月，這為上市公司重啟重組提供了便利，不少上市公司前腳剛剛終止了重組，后腳就迅速推出“備用方案”，比如改道全現金收購等。

但文山電力在公告中解釋稱，公司審慎研究了包括：全股份支付、現金和股份支付、全現金支付等重組可能的調整方案，認為在不能配套募集資金的約束條件下，繼續推進本次重組對提升公司整體價值和投資者回報效果不明顯，繼續推進重組的完成時間亦具有不確定性。

在昨日（10月13日）的網上投資者說明會上，文山電力董秘段登奇進一步表示，公司已承諾在1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。根據國資規定和集團的部署，控股股東云南電網將繼續研究、探索包括注入資產、重組等方式做優做強上市公司主業，但目前尚無具體資產重組計劃。

此前的重組，文山電力也寄希望能改善近年來業績持續下滑的趨勢。數據顯示，2015年，文山電力營業收入為19.54億元，同比下降3.09%；凈利潤為1.03億元，同比下降0.61%，扣非凈利潤為4221.21萬元，同比下滑58.48%。

文山電力董事長楊育鑒表示，公司目前正在對發展戰略進行研究調整，擬推動業務由高度集中向適度多元轉型，以配售電業務為基礎，拓展配售電增值服務，通過拓展配售電上下游業務，逐步發展電力工程設計、總承包等業務等。

值得注意的是，10月11日，國家發改委、國家能源局發布了《有序放開配電網業務管理辦法》，鼓勵社會資本投資、建設、運營增量配電網。而在此前的6月7日，文山電力已宣布投資2億元在云南昆明設立配售電公司。

楊育鑒表示，目前，公司設立配售電公司的相關可行性研究、設立的初步方案、法律盡職調查、法律風險評估等工作已基本完成，尚需按國有資產投資管理等相關要求履行相關的程序。對于放開配電網業務辦法出臺，公司需結合新的政策研究公司成立配售電公司的業務范圍、定位等事項。