擬溢價20倍收購因諾微 神思電子：團隊價值無法衡量

每經記者 冷輝 每經實習編輯 曾艷艷

據神思電子（300479，SZ）收購草案顯示，神思電子擬以發行股份及支付現金的方式購買因諾微科技（天津）有限公司（以下簡稱因諾微）66.20%股權，交易對價合計1.916億元，其中現金部分對價合計5748萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，成立于2012年的因諾微注冊資本僅為286萬元，主要從事信息安全方面的業務，此次被收購時估值達3億元，市盈率逾30倍，引發投資者的疑慮以及對其業績承諾能否實現的擔憂。同時因諾微還存在關聯交易、同業競爭等情況，都被深交所發函一一問詢。

因諾微評估增值超20倍

神思電子收購草案顯示，擬向齊心、王永新、江海、繆蔚、趙明以27.28元/股的價格發行股份491.6421萬股并支付現金5748萬元，購買其合計持有的因諾微66.20%股權；同時擬向不超過五名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5748萬元，用于支付本次交易現金部分對價。

記者注意到，因諾微成立于2012年9月，注冊資本僅為286萬元。其股東為齊心、王永新、江海、繆蔚、趙明、北京通天酷訊信息技術有限公司，五名自然人合計持股66.20%，通天酷訊持股33.80%。國家企業信用信息公示系統顯示，通天酷訊的股東為郭鵬、王永新、齊心、繆蔚、江海五人。

根據《資產評估報告》，因諾微估值28957.50萬元，歸母所有者權益賬面價值1345.83萬元，評估增值27611.67萬元，增值率2051.65%。這意味著，因諾微增值超過20倍，在不到5年間，完成了從注冊資本不足300萬元到估值近3億元的飛躍，翻了101.25倍。

記者發現，部分新三板上也有從事涉密產品、最終用戶為公安等部門的企業，估值并沒有多么高。截至5月19日收盤，2016年營收分別為7615萬元、1.04億元、2475萬元，凈利潤為2689萬元、1928萬元、-72萬元的觀典防務(832317)、白虹軟件(430178)、銳英科技(834378)，市盈率最高的也不過40倍左右。

審計報告顯示，因諾微2015年、2016年的營收分別為895.59萬元、1846.77萬元，分別實現凈利潤304.32萬元和842.12萬元。而上述五名交易對方作為業績承諾人承諾，在2017年、2018年和 2019年內實現的扣除非經常性損益后，因諾微歸屬于母公司股東的稅后凈利潤不低于2050萬元、2565萬元、3165萬元。

在深交所互動易平臺上，投資者們對收購案的高溢價表示了懷疑，也對業績承諾的實現表示了擔憂。

神思電子：雙方業務協同性強

事實上，交易所也注意到了高溢價問題。深交所即對因諾微靜態市盈率達34.37倍做出問詢，要求補充披露“上市公司高溢價收購因諾微的原因及合理性”等問題。

神思電子回復稱，因諾微與神思電子在業務方面的協同效應較強，在細分領域具備較高的技術壁壘，競爭優勢顯著，業績承諾可實現性較強。

神思電子董秘程林巖對記者重申了上述說法，并補充：因諾微在其所屬細分領域渠道暢通，業務經營情況良好，銷售回款穩定，業績承諾實現無大礙；其股東、高管、員工中不少具有清華大學等高校背景，研發能力較強，團隊人才的價值是無法評估的。神思電子專業從事智能身份認證終端和行業應用軟件的研發、生產、銷售與服務，客戶也大多是公安及安全機關等部門，程林巖表示因諾微和神思電子未來在人工智能、大數據等業務方面會具有更強的協同性。

由于停牌期間創業板指數跌幅較多、估值總體下移，復牌后神思電子放量補跌，目前在20元/股一線徘徊，這與收購草案中的股票發行價格27.28元/股相去甚遠。對此，程林巖向記者稱，股價波動在并購案中也很常見，由于價格一直在變的，二級市場他也預測不了，但不排除未來交易雙方達成一致，啟動交易定價調整機制的可能。

5月11日，神思電子發布公告，稱第二屆董事會2017年第六次會議審議通過《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金增加價格調整機制的議案》等議案，擬啟動價格調整機制。

關聯交易、同業競爭待解

2015年度和2016年度，因諾微第一、二大客戶均為其關聯企業。其中，交易對手方王永新持有北京六所眾信科技有限公司（以下簡稱“六所眾信”）20%股份，趙明持有北京誠鳴杰信科技有限責任公司（以下簡稱“誠鳴杰信”）30%股份。因諾微來自于上述兩家系統集成商的銷售收入于2015年度合計占比90.52%、于2016年度合計占比31.52%。

深交所就此問詢因諾微關聯交易情況，交易的最終客戶和最終銷售實現情況等，并要求說明本次并購交易完成后相關交易對手方是否與因諾微存在同業競爭以及解決方式。

神思電子回復稱，因諾微所處的市場具有一定封閉性，能否取得客戶資源為重要競爭門檻。因諾微與系統集成商交易的最終客戶主要為公安、安全等行業客戶，已基本實現最終銷售。早期因諾微主要通過系統集成商，間接實現其核心軟件產品在目標市場的銷售，后來逐漸轉變為直接面向最終客戶銷售，減少了關聯交易行為。

針對同業競爭，神思電子稱本次交易對方未擔任六所眾信、誠鳴杰信的董事或高級管理人員，王永新、趙明雖然分別持有六所眾信、誠鳴杰信的股權，但都不是其控制的企業。綜上，本次交易對方與因諾微不存在同業競爭。同時本次交易對方齊心、王永新、江海、繆蔚出具了避免同業競爭的承諾。由于交易對方趙明在因諾微未擔任除監事外的其他職務，不屬于其現階段及未來的核心人員，本次交易未就趙明相關事項作出安排。

記者從神思電子董秘程林巖處了解到，神思電子已和因諾微及其關聯公司進行過協商，2017年的目標是將關聯交易比重降至20%以下，與六所眾信基本上不會再發生關聯交易，與誠鳴杰信的關聯交易暫時還無法避免，但比重會逐漸降低。

程林巖還表示，六所眾信失去了因諾微的銷售供貨之后，不擁有因諾微的核心技術，不再構成關聯交易。誠鳴杰信主要向法院、檢察院等公安以外的系統進行銷售，它所擁有的渠道資源是因諾微目前尚不具備的，因此還會發生一些關聯交易，但比例會逐步降低。