罕見！一日三公司IPO被否 隱現業績紅線

7月12日，創業板發審委第57、58次會議審議了5家公司的IPO申請，頗為罕見的是，有3家上會公司均未通過審核。這3家被否公司是愛威科技股份有限公司、江蘇聯動軸承股份有限公司、嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司。記者注意到，3家公司2016年度扣除非經常性損益后凈利潤分別為：愛威科技2604萬元、江蘇聯動2895萬元、嘉必優3378萬元。對比之下，當日過會的2家公司的2016年度扣非后凈利潤則是：盛弘電氣5724萬元、萬馬科技3499萬元。利潤規模稍遜一籌的同時，3家被否公司的業績“底氣”也略顯不足，以扣非后凈利潤超過3000萬元的嘉必優為例，其向關聯方銷售產品的價格比向第三方銷售時高出23%至125%不等的情況，就引起了發審委的重點質疑。可見，擬上市公司的持續盈利能力始終是IPO審核的“紅線”。

為何毛利率遠高于同行？

將公司主營業務毛利率與行業均值相比較一直是發審委檢驗“業績成色”的重要方法。

以本次未能過會的愛威科技為例，2014至2016年度，公司營業收入及扣非后凈利潤保持“穩步增長”，分別為：7965萬元、9250萬元、1.17億元；1604萬元、2011萬元、2604萬元。業績曲線堪稱“完美”的愛威科技卻引來發審委疑慮的目光。

在發審委會議上，被重點提出的問題就是：愛威科技2014至2016年度營業利潤分別為1016.36萬元、1492.77萬元、2202.95萬元。但是，公司報告期內（2014至2016年度，下同）的儀器業務綜合毛利率分別為66.67%、62.89%及61.52%，遠高于同行業可比公司迪瑞醫療；試劑業務毛利率分別為94.32%、94.44%和94.45%，也高于同行業公司。而且，愛威科技部分產品的平均單價、價格區間（萬元/臺）以及終端客戶平均采購單價差異甚至超過十倍，也引起發審委的關注。

此外，更讓發審委“不放心”的是，報告期內，愛威科技試劑業務的銷售收入分別為2529.77萬元、2754.06萬元、3253.90萬元，而對于“相關分析儀專用，主要用于儀器的日常清洗和維護”的所謂“試劑”，其中的軟件銷售收入占比卻分別高達91.96%、91.90%、91.77%。對此，發審委要求說明“試劑”中包含的軟件品類及功能，并請保薦代表人說明公司以前述數據申請“軟件產品增值稅即征即退”是否涉嫌稅務違法。

為何賣給關聯方的價格更高？

關聯交易一直是IPO審核的“敏感區”，特別是那些可能對公司業績水平產生重大影響的關聯交易。

在對嘉必優的IPO審核中，發審委提出的第一個問題就直指關聯交易：嘉吉曾是嘉必優的關聯方，且還是公司的經銷商、供應商。報告期內，嘉必優向嘉吉的銷售額分別為2178萬元、3014.71萬元和3122.23萬元，占嘉必優當期經銷收入的比例分別達62.92%、66.10%和59.36%。但奇怪的是，面對這個重要的大客戶，而且還曾有過關聯關系，嘉必優所給出的價格不僅不“優惠”，還遠高于向第三方的報價。

據披露，嘉必優向嘉吉銷售的主要產品包含ARA油劑、粉劑和少量DHA粉劑。2016年，嘉必優向嘉吉銷售的AOG產品價格高出第三方23%至72%，APG10產品價格高出第三方54%至125%。對此異常情況，發審委要求說明其原因及合理性。

至于另一家被否公司江蘇聯動，其核心問題也來自關聯方。發審委提出，江蘇聯動實際控制人沈錫興、沈佳豪父子，直接及間接通過沈氏投資合計持有公司100%的股份。報告期內，實際控制人與公司發生多次關聯交易，沈錫興、沈氏投資多次占用公司資金。其中，2014年，股東累計拆出資金達4310萬元。發審委因此要求江蘇聯動說明實際控制人控股權集中是否影響公司治理結構和內部控制。

對于“業績成色”，發審委也是“火眼金睛”，其注意到：江蘇聯動董事長2016年度的稅前薪酬為23.83萬元，低于2015年度的25.27萬元；總經理2016年度薪酬為稅前19.87萬元，低于2015年度的21.07萬元。此外，財務總監和董秘的薪酬分別為9.87萬元和9.35萬元（稅前），公司核心技術人員的工資水平也偏低。發審委就此提出質疑，江蘇聯動2014、2015年度現金股利分配金額大幅提高且遠高于當年凈利潤，這里是否存在大股東或其他關聯方“代墊薪酬”的情形。言下之意，是不是公司把“名義薪酬”調低來增厚業績，再通過高分紅（分紅不影響業績水平）由相關方面把“虧欠”的工錢補發給管理層及員工。

來源：上海證券報 記者：郭成林

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