泉峰汽車首發過會 關聯方資金往來頻繁

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南京泉峰汽車精密技術股份有限公司（以下簡稱“泉峰汽車”）距離登陸資本市場又近了一步。1月8日，泉峰汽車通過了證監會發審委會議審核，成功過會，擬登陸上交所主板上市，其保薦機構為中金公司。

泉峰汽車是一家主要從事汽車關鍵零部件的研發、生產、銷售的公司，計劃通過本次IPO募集資金約6.52億元，其中5.52億元投向于年產150萬套汽車零部件項目，1億元用來補充流動資金。

值得注意的是，報告期內，泉峰汽車發展呈向上增長態勢，不過公司退換貨金額占收入比重持續上升，經營活動現金流量凈額持續下降，應收賬款也出現大幅激增。同時，泉峰汽車與關聯方之間還存在關聯交易、資金拆借、關聯方貸款走賬以及無真實貿易背景的票據融資問題，成為了其IPO歷程中難以抹去的疑點。

泉峰汽車與關聯方資金往來過于頻繁引起了外界的質疑，證監會也對上述問題提出詢問。對于泉峰汽車本次IPO相關事宜，時代周報記者聯系泉峰汽車方面進行采訪，并將采訪提綱發至公司郵箱，截至發稿未獲回復。

應收賬款激增

公開資料顯示，泉峰汽車成立于2012年，4年后完成了股份制改造。泉峰精密持有48%股份，為公司控股股東。公司創始人潘龍泉通過泉峰精密和泉峰中國投資間接控制泉峰汽車79.04%的股份，為公司實際控制人。

從業績上來看，泉峰汽車呈增長態勢。招股書顯示，2015–2017年，泉峰汽車實現營業收入5.91億元、6.99億元和9.23億元，凈利潤分別為3859.38萬元、5527.98萬元和7512.72萬元。

泉峰汽車的客戶集中度較高，報告期內，公司前五大客戶銷售收入占營業收入的比例分別為85.53%、79.15%和81.11%。泉峰汽車在招股書中也提及公司存在“客戶相對集中的風險”，還預計公司前五名客戶銷售占比未來仍將維持較高水平。

值得關注的是，期內泉峰汽車退換貨金額占收入比重持續上升，經營活動現金流量凈額持續下降。招股書顯示，2015–2017年，公司退換貨數量分別為9.28萬件、20.13萬件和33.58萬件，退換貨金額分別為184.75萬元、375.79萬元和1080.04萬元，占營收0.31%、0.54%、1.17%。

“2017年度退換貨金額較高，主要系少量產品存在磕痕、劃痕、壓痕、色差等外觀瑕疵所帶來的換貨所致，該類外觀瑕疵不影響產品性能，經表面處理后可進行二次銷售。”泉峰汽車在招股書中表示，報告期內各期公司退換貨金額、退換貨損失金額較小，占各期營業收入比重較低。

現金流方面，2015–2017年，泉峰汽車的經營性現金流凈額分別為6733.80萬元、8887.09萬元和2140.05萬元。其中在2017年出現大幅下跌，同比跌幅為75.92%。

此外，泉峰汽車的應收賬款亦呈大幅增長態勢。報告期各期末，應收賬款賬面余額分別為1.37億元、1.95億元和3.17億元，占流動資產的比重分別為41.14%、49.20%和51.15%。

上述各項問題也引起了證監會的關注，并要求泉峰汽車說明公司經營活動現金流量凈額持續下降，且最近一期為大額負值的原因；應收賬款余額增長較快的原因，應收賬款周轉率逐年下降且與同行業變動趨勢不一致的原因等。

“應收賬款余額逐年增加主要系公司業務規模迅速增長所致。”泉峰汽車在招股書中解釋稱，2017年下半年銷售額與2016年下半年相比增幅較大，相應應收賬款余額增幅較大；同時，2017年度經營活動產生的現金流量凈額相比2016年度降幅較大，主要系經營性應收項目增長較快所致。

同時，泉峰汽車在風險因素中也表示，截至2017年12月31日，賬齡在一年以內的應收賬款占應收賬款余額的99.22%，發生呆賬、壞賬的風險較小，且公司已按穩健性原則對應收賬款計提了充足的壞賬準備。但是如果主要債務人的經營狀況發生惡化或其他原因導致客戶不按時付款，公司不能及時回收應收賬款，則存在應收賬款發生壞賬的風險。

香頌資本執行董事沈萌在接受時代周報記者采訪時表示，現金流數據和營收數據不匹配，可能存在為了IPO達標而人為調賬的可能，這可能會導致IPO后業績快速變臉，造成股價波動和投資者損失。

關聯方貸款走賬頻繁

泉峰汽車與關聯方的資金往來也頗為頻繁。

作為泉峰汽車的創始人，潘龍泉在境內外直接或間接控制32家企業，其中泉峰汽車與潘龍泉同一控制下的南京德朔實業有限公司（以下簡稱“德朔實業”）存在大量的關聯交易，德朔實業還曾于2015年成為泉峰汽車的前五大客戶之一。

相較于關聯交易問題，泉峰汽車與德朔實業存在資金拆借、貸款走賬以及無真實貿易背景的票據融資問題更為嚴峻，涉及交易金額高達3.49億元。

招股書顯示，2015年，泉峰汽車向關聯方德朔實業借入資金5400萬元，借出資金1600萬元；公司通過德朔實業貸款走賬3000萬元，德朔實業通過公司貸款走賬1.1億元。2016年，公司通過德朔實業貸款走賬5000萬元，德朔實業通過公司貸款走賬6899.17萬元。

對于存在資金拆借事宜，泉峰汽車在招股書上表示，由于銷售規模的迅速增長，采購付款的需求及銷售回款的滯后導致發行人資金周轉較為緊張。為滿足營運資金周轉需求，發行人 2015年度存在向德朔實業拆借資金的情況，德朔實業亦存在因營運資金周轉而向發行人拆借資金的情況，雙方約定均不支付利息。上述資金拆借時間較短，均在1個月內，且全部于資金拆借發生當年度內償清完畢。

“經測算，上述資金占用費用對公司經營業績影響較小，未對本公司的正常生產經營和資金運營造成實質性不利影響。”泉峰汽車表示。

至于貸款走賬問題，泉峰汽車表示，上述通過關聯方貸款走賬的時間多在一周之內，系為滿足公司或關聯方貸款需求，相關款項均已按時償還，未損害泉峰汽車及股東利益，亦未損害相關銀行利益。

“泉峰汽車已對歷史上的關聯方貸款走賬行為采取了積極的整改措施，實際控制人和控股股東亦保證將在合法權限內督促泉峰汽車今后杜絕類似行為。”泉峰汽車公司控股股東及實際控制人于2017年11月1日出具書面承諾。

另據招股書披露，2015年12月17日，為滿足公司經營規模擴大帶來的營運資金需求，泉峰汽車向德朔實業開具由招商銀行(26.310, -0.15, -0.57%)南京分行承兌的商業匯票2000萬元，德朔實業將該票據向招商銀行貼現后，將貼現資金劃轉至泉峰汽車，上述交易產生的銀行貼現費用62.69萬元由泉峰汽車承擔。

上述問題也引起證監會的關注，并要求泉峰汽車說明關聯企業是否與發行人經營相同或相似業務，是否存在同業競爭；關聯企業與發行人實際控制人、董監高、其他核心人員是否存在關聯關系或利益安排，是否存在委托持股的情形，是否存在為發行人承擔成本費用的情形；是否存在利益輸送的情形等問題。

經濟學家宋清輝對時代周報記者表示，從泉峰汽車與關聯方德朔實業的賬務往來來看，泉峰汽車有“騙貸”與利用關聯方貸款走賬進行體外資金循環的嫌疑，但仍需進一步觀察。若泉峰汽車不能夠及時給監管機構明確的答復，對公司IPO進程及未來發展都會造成不良影響，情況嚴重者可能會影響上市進程。

“上市公司的獨立性要求，上市公司的業務和財務必須獨立于實際控制人及其關聯企業，是為了防止以此形成不真實的財務數據而損害其他股東的權益。如果不解決的話，恐怕會對IPO造成負面影響。”沈萌對時代周報記者表示。

此外，雖然泉峰汽車在招股書中多次強調“隨著公司營運規模的快速擴張，對資金的需求量也迅速增長”，但其在投資活動方面可謂一擲千金。

招股書顯示，2015年度、2016年度和2017年度，公司投資活動產生的現金流出金額分別為 2.72億元、3.5億元和11.69億元，主要用于購買銀行理財產品及購建固定資產、無形資產和其他長期資產。其中，泉峰汽車2017年用于投資支付的現金達8.17億元，較本次擬募集資金的6.52億元高出1.65億元。