上交所召集券商座談科創板征求意見，發行承銷等4大議題關注度高！

每經記者｜王海慜    每經編輯｜吳永久    

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隨著科創板這些政策文件的征求意見截止日期日益臨近，監管部門對于相關機構、人士的意見征詢也密集展開。

本周，證監會曾召開設立科創板并試點注冊制相關制度規則征求意見座談會；昨日，有媒體報道，上交所也就設立科創板并試點注冊制業務規則召開征求意見座談會，多家保薦機構參與座談。

事實上，據火山君（微信公眾號：huoshan5188）最近和一些行業人士的交流后發現，無論是一級市場投資機構，還是保薦機構都對科創板相關制度規則心里有話說。例如，有的保薦機構人士認為，目前關于科創板項目的保薦工作相關細則還有待盡早完善。

而有資深保代認為，從保薦機構對科創板試點注冊制提出的這些反饋意見來看，有的是行業此前一直存在的共識，有的也存在一些趨利避害的現象，“在科創板實行注冊制后，保薦機構的‘玩法’將和過去大不相同，這可能會動保薦機構過去的一些‘奶酪’。”

監管層密集征求意見

今年1月30日晚間，備受關注的科創板系列相關政策文件正式出臺，其中證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》公開征求意見反饋截止時間為2019年2月28日，上交所系列配套規則文件的征求意見反饋截止時間為2019年2月20日。

隨著這些政策文件的征求意見截止日期日益臨近，監管部門對于相關機構、人士的意見征詢也密集展開。例如，2月13日，證監會曾召開設立科創板并試點注冊制相關制度規則征求意見座談會，聽取部分行業專家、證券公司、基金管理公司等對設立科創板并試點注冊制相關制度規則的意見建議。

昨日，有媒體報道，上交所2月15日也就設立科創板并試點注冊制業務規則召開征求意見座談會，多家保薦機構參與座談。據火山君（微信公眾號：huoshan5188）從知情人士了解，此次會議召開的地點不在上交所所在的上海，而是在北京。

據該知情人士介紹，從此次會議上，與會的保薦機構逐一就設立科創板并試點注冊制業務規則征求意見發表意見，提及頻率較高的議題主要可分為四個方面：發行上市審核、發行承銷、股票上市規則、交易特別規定。

保薦機構對規則提多處建議

從此次會議召開的情況來看，各保薦機構對科創板相關規則的多個環節提出多處建議。

對于發行上市審核，保薦機構關注的包括工作底稿、板塊定位、上市審核標準、信息披露等環節。

例如對于工作底稿，不少與會保薦機構認為不宜提交全部工作底稿，如果必須提交，建議后續出臺具體的指導目錄；對于板塊的定位問題，有保薦機構建議，由科技創新咨詢委員會發布標準，用于判斷發行人行業，也可以考慮建立預溝通機制、負面清單等。

在上市審核標準環節，有保薦機構指出，未來科創板是否還要適用去年發布的IPO審核51條問答指引，如果適用，建議也要有所調整；并建議明確具體審核標準，公開透明。

在信息披露環節，保薦機構的建議包括，改變目前IPO冗長的信息披露主要用于解釋瑕疵問題，而對引導投資的作用較低的現狀；減少專業詞匯的堆砌，減少廣告性語言，用淺白的語言降低投資者的理解難度；強化信息披露應該有邊界等。

對于科創板發行承銷，保薦機構關注較多的環節是定價有效性、配售、新股申購傭金、投價報告、市場化定價等。

對于定價有效性，有保薦機構關注的問題包括，虧損企業如何估值，如何規定機構數量，詢價結果如與市場市盈率偏離較大可否接受等。

對于投價報告，有保薦機構認為，投資價值報告研究和投行是獨立的，安排應該更為市場化，不應強制；實在需要，應當允許保薦人的行研子公司出具報告。

對于市場化定價，有保薦機構認為，監管手段不宜過多疊加，相關博弈應交由市場，過去IPO三高問題的產生是由于發行節奏沒有放開。

對于科創板股票上市規則，保薦機構關注的環節包括減持制度、持續督導、上市標準、分拆上市等方面。

對于上市標準，有保薦機構指出，科創板各套上市標準間有套利空間，需要規避，整個上市過程估值會有較大變化；預計市值如何確定，是否需要有機構出具估值報告；此外還有建議，希望后續針對分拆上市出臺具體要求。

對于交易特別規定，保薦機構關注較多的有投資者適當性制定、上市初期的價格波動等環節。

此外，對于科創板項目券商可以跟投的安排目前保薦機構間的分歧也較大。對此，有觀點認為，券商跟投其實體現的是券商責任的加強和監管的后退。

對于上述這些建議，有分析認為，注冊制的核心是市場化、法制化，未來一些制度可以根據實踐逐步完善，此外在試點階段也不排除出現一些窗口指導的可能，總之，注冊制的監管、審核將以信息披露為核心。

配套細則還需完善

“在科創板實行注冊制后，保薦機構的‘玩法’將和過去大不相同，這可能會動投行過去的一些‘奶酪’。”

上海某資深保代向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，在注冊制背景下，保薦機構的壓力增大將無法避免，“從保薦機構向交易所反饋的問題來看，有不少都是免除自己責任、規避自身風險的建議。在注冊制背景下，投行就應該承擔更大風險和責任，否則就不是注冊制。”

“到了注冊制階段，還要讓監管機構像過去那樣進行全方位的嚴格審核是不合理的，就應該加大中介機構的責任，這樣才可能真正地實現市場化。”他指出。

他表示，設置50萬的科創板投資門檻，應該是監管層從科創板的風險特征出發考慮的，如果科創板還是嚴格的核準制，那么可以不用設置這樣的門檻，但在注冊制環境下就有必要設置這樣的門檻。

對于市場擔憂的在設置門檻后可能導致的科創板交易流動性不足問題，有行業人士認為，后續監管層或會考慮出臺投資者適當性操作指南，此外后續也有可能會考慮在科創板推出做市商制度。

此外，還有保薦機構人士向火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示，目前關于科創板項目的保薦工作相關細則還有待盡早完善，比如對科創板公司IPO信息披露的具體要求還不太明確，希望交易所能對科創板招股書的格式準則有一定指引。

除了保薦機構心里有話說外，一些國內大型一級市場投資機構人士心里也有話說。“對于科創板，雖然期待很高，但其實大家還是在看結果。”國內某大型投資機構相關負責人向記者表示。

他向火山君（微信公眾號：huoshan5188）坦言，“我們這邊大致符合科創板要求的被投企業沒有上百家，也有幾十家。在科創板剛開板時，我們有推部分符合條件且自身融資需求較急迫的企業上市的計劃，不過剛開始我們也不會追求讓所有儲備企業早期在科創板上市，而是先觀察一下科創板正式開通后的運行、機構投資者的認可程度等情況。”

保薦機構責任邊界待定

除此之外，在此次保薦機構的系列建議中也有一些歷來是行業的共識。

在一些行業人士看來，實行注冊制后，在一定程度上保薦機構要起到一定隱形背書的作用，不過歷來保薦機構作為中介機構如何在執業過程中保持中立性一直存在問題。

某大型券商投行人士向火山君（微信公眾號：huoshan5188）反映，在注冊制下，保薦機構是資本市場的重要參與者，起到提供市場投資標的、把關投資標的質量的作用。讓保薦機構保持中立、負起責任也一直是監管的重要目標，但在保薦機構看來，現在最大的問題不是要負起責任，而是責任邊界不清和無法免責。

他指出，關于下一步的相關制度建設，投行業內歷來是有共識的，其核心是監管機構應該進一步明確保薦機構相關的工作范圍和責任邊界，對部分盡職調查事項作出統一的要求，要允許在執業過程中出現一定相關過失，在相應履行到位，但仍然沒有發現公司造假事項的，要允許保薦機構免責或者從輕處罰。在此基礎上，對依然違規的保薦機構應予以重罰，例如暫停執業，甚至是吊銷有關牌照。

他認為，在《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）》明確了發行人及中介機構違規行為的相關責任，對于中介機構責任的壓嚴壓實，但還是沒有對投行的責任邊界有明確說明和界定。