董事會決議糾紛，損害股東利益責任糾紛？丹化科技被自家董事告了

每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜張海妮    

圖片來源：攝圖網

10月21日晚，丹化科技（600844，SH）公告稱，收到《應訴通知書》，董事李利偉以丹化科技在第八屆董事會第二十九次會議期間提供的審議文件與10月8日披露的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》個別內容存在不符、董事會表決方式不符合公司《董事會議事規則》、公司干擾董事投票等為由，向丹陽市人民法院起訴，要求撤銷會議決議。

在9月29日丹化科技的董事會會議上，董事李利偉曾對上市公司發行股份購買資產事項所涉及的部分議案投了反對票，其反對理由是：（1）評估值過高；（2）預期過于樂觀；（3）政策風險、市場風險考慮不足；（4）重組報告對產品成本計算不合理；（5）環保問題支出不詳。

10月21日，丹化科技相關負責人對《每日經濟新聞》記者表示，這一事項應為董事會決議糾紛，而非李利偉起訴時所稱的“損害股東利益責任糾紛案”。

對此，記者又致電李利偉求證相關事項，但李利偉表示不方便接受采訪，隨即掛斷電話。

董事會會議上的“攻防”

據悉，李利偉為丹化科技董事及股東。《每日經濟新聞》記者獲取的一份《民事起訴狀》顯示，李利偉的起訴案由為“損害股東利益責任糾紛”，其中，起訴“事實與理由”有3點。

李利偉稱，丹化科技第八屆董事會二十九次會議提供給董事審議文件內容與10月8日對外披露的內容存在諸多不符，丹化科技故意向董事會提供內容不同的文件，進而誤導董事作出錯誤判斷。

此外，董事會決議表決不符合議事規則，董事會決議時未舉手表決，且投票及計票過程沒有采取任何監督、保護措施以保證投票真實性、安全性。因此表決過程存在違法性，表決結果存在不真實性。

最后，投票結束后，丹化科技有關人員對獨立董事鄭萬青采取干擾人身自由，威脅恐嚇的方式，逼迫其修改投票意見，破壞獨立董事投票的公正性。

10月21日，《每日經濟新聞》記者致電丹化科技相關負責人，該負責人分別就上述3點內容作出回應。

該負責人稱，資料前后不一的情況確實存在。由于中介機構疏忽，導致資料中前5大客戶的統計口徑出錯，而在董事會會議上，經人提醒改正，所以10月8日披露的公告內容是正確的統計口徑。

對于取消舉手表決的情況，該負責人解釋稱，當時會議時間已經超過中午12點，因此會議主持人征求大家意見，不舉手，直接填表決票，而李利偉及其他與會董事并沒有反對。

“如果反對，他可以拒絕填表決票，但他交了表決票后掉過頭來說沒有舉手表決，因此不可信。”該負責人說。

同時，該負責人也否認存在限制鄭萬青人身自由，威脅逼迫他修改投票的情況。

上述負責人表示，會議后，丹化科技兩位工作人員和鄭萬青接觸了一段時間，既沒有針對投票為難鄭萬青，也沒有發生沖突。另外，該負責人稱李利偉在會議后徑直離開趕火車，并沒有親眼看到公司相關人士和鄭萬青是否發生矛盾。

真相究竟是什么？記者注意到，作為關鍵人物，鄭萬青的身份之一是浙江工商大學法學院教授，而記者試圖通過浙江工商大學法學院聯系鄭萬青，但未果。

將重新召開董事會會議

公告顯示，丹化科技已于10月16日發布了《關于取消2019年第二次臨時股東大會的公告》，因本次重大資產重組標的資產進行加期審計和評估，公司將重新召開董事會審議本次重大資產重組事項，然后提交股東大會審議。

據此前公告，由于丹化科技召開股東大會審議此次重大資產重組事項尚需取得有權國資主管部門對此次交易的批準或核準，以及對標的資產評估報告的備案。目前，相關國資程序正在履行中，而丹化科技預計在原股東大會召開日期前無法完成相關國資批復及備案工作。

同時，根據相關規則，標的資產財務數據有效期即將到期，鑒于此次股東大會無法按期召開，丹化科技尚需在標的資產相關加期審計報告及評估報告出具后另行召開董事會審議后提交股東大會審議，相關加期審計與評估工作預計也難以在原定股東大會召開時間前完成。

因此，丹化科技決定取消原定于10月23日召開2019年第二次臨時股東大會。丹化科技稱，公司及相關各方正在積極有序地推進此次重組的相關工作，待完成標的資產加期審計評估工作等相關程序后，公司將重新召開董事會對本次重組相關事項進行審議，在審議通過后再次發布股東大會通知。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于此次資產重組，在6月13日的董事會會議上，董事李利偉及獨立董事張徐寧對資產重組事項所涉及的部分議案投了反對票。董事兼董秘楊金濤對所有議案投了棄權票，棄權理由是“擬收購資產估值水平偏高，對上市公司股價提振有限”。

在9月29日的董事會會議上，獨立董事鄭萬青認為3年業績對賭期應該增至5年。值得注意的是，楊金濤對所有議案投了反對票，反對理由是“交易對手產品價格周期性強，未來可能產能過剩，因估值高，需延長業績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應加審2019年度財務報告。2019年4月歸還的大股東借款應繼續檢查，且應計息”。

對于接下來準備召開的新一輪董事會會議，丹化科技諸位董事將如何抉擇？10月21日，《每日經濟新聞》記者致電楊金濤，楊金濤表示由于新的資料還沒出來，暫時不能發表意見。