華昌達擬折價6.05%出售全資子公司 交易對方存諸多疑問待解

每經記者｜王琳    每經編輯｜文多    

11月25日晚間，華昌達（300278，SZ）披露，擬將全資子公司湖北網聯智能設備有限公司（以下簡稱湖北網聯）100%股權轉讓給煙臺奧德克汽車設備技術有限公司（以下簡稱煙臺奧德克），轉讓金額為8800萬元。

啟信寶信息顯示，煙臺奧德克為煙臺達源自動化科技有限公司（以下簡稱煙臺達源）的全資子公司。而記者注意到，煙臺達源曾經為華昌達的全資子公司，但在今年下半年被華昌達連同另一家公司一并出售。這筆交易曾為華昌達帶去投資收益685.42萬元，而交易對手的間接股東中，有多人與華昌達的高管重名。對于這次出售，華昌達也并未進行過臨時信披。

湖北網聯的凈資產驟降

根據啟信寶，湖北網聯成立于2017年8月31日。記者注意到，本次公告顯示，湖北網聯在2018年全年虧損87.33萬元，其在2018年年底時的凈資產為3.71億元。不過，湖北網聯在今年前10個月卻大幅虧損5872.65萬元，到了今年10月末，湖北網聯的凈資產也僅剩下9367.14萬元。

對于上述數據的大幅變動，《每日經濟新聞》記者26日曾試圖通過郵件和電話向華昌達方面進行采訪，但截至發稿時未收到回復。

不過，同日披露的第三屆董事會第三十一次（臨時）會議決議公告或者透露了線索。公告顯示，華昌達在2017年10月通過董事會決議，擬將母公司擁有的合計3.3億元資產以劃撥的方式投入湖北網聯。然而，華昌達表示，上述部分資產已抵押給興業銀行用于貸款3.4億元，但由于2017年12月以來華昌達原實控人引發訴訟導致公司資金緊張，無法歸還上述3.4億元貸款，公司因此尚未實施上述向湖北網聯的資產劃撥，如今，華昌達則決定不再辦理上述資產劃撥了。

那么，湖北網聯此前的凈資產是多少呢？并未辦理劃撥的資產能否算入湖北網聯的資產呢？要知道，華昌達的財報顯示，其對湖北網聯的投資余額在2017年末、2018年末和2019年上半年末一直是約3.72億元。

公告還顯示，經交易雙方確定，本次湖北網聯100%股權的交易作價為8800萬元，較凈資產折價6.05%。且華昌達給出的支付條件也較為寬裕，第一筆款項4488萬元在今年內支付完畢后，煙臺奧德克可以在未來兩年內完成剩余款項支付。

此外，公告同時顯示，湖北網聯的法定代表人為尤海泉，而國家企業信用信息公示系統顯示，湖北網聯的法定代表人在今年11月6日由尤海泉變更為了易繼強。

對于這一點，華昌達方面向《每日經濟新聞》記者解釋說：“這個確實是證券部同事的疏忽，當時沒有查工商信息的變更，之后會發一個更正的公告出來。”

是否關聯交易且未臨時信披？

有意思的是，此次股權轉讓的受讓方煙臺奧德克為煙臺達源的全資子公司，而煙臺達源曾經是華昌達的全資子公司。

2016年年報顯示，華昌達在2016年2月29日、3月15日分別設立煙臺達源和上海丹景智能裝備有限公司（以下簡稱上海丹景），注冊資本分別為3000萬元和2258萬元，華昌達分別持股100%和51%。

然而，華昌達三季報顯示，今年前三季度，華昌達的投資收益同比增加13242%，達到686.66萬元。華昌達表示，這主要系報告期內出售上海丹景和煙臺達源及其下屬子公司所致。

那么，華昌達到底是以怎樣的價格，將上海丹景和煙臺達源出售給了何人呢？對這些產生了投資收益的交易，華昌達均未進行過臨時信息披露。

國家企業信用信息公示系統和啟信寶均顯示，煙臺達源目前的法定代表人、執行董事兼總經理名為何可敬，目前的股東為煙臺市奧德克投資中心（有限合伙）（以下簡稱奧德克合伙企業）和孫順。奧德克合伙企業的股東則是孫順、顧業建和徐兆康。

煙臺達源的執行董事兼經理何可敬。

圖片來源：啟信寶截圖

國家企業信用信息公示系統和啟信寶均顯示，上海丹景的股東在今年8月變更為上海弘遇投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海弘遇）和IC工程株式會社，兩者分別持股92.91%和7.09%。上海弘遇的股東則包括歐陽奮強、劉偉、殷志明、殷惠龍、徐炯、孫志剛。

上海弘遇的股東包括歐陽奮強、殷志明、殷惠龍、孫志剛等。

圖片來源：國家企業信用信息公示系統截圖

記者注意到，華昌達去年6月披露了一份限制性股票激勵計劃激勵對象名單，而孫順、徐兆康、何可敬、歐陽奮強、劉偉、殷志明、徐炯、孫志剛這些名字都出現在該名單上，其身份均是華昌達的核心管理人員。

華昌達2018年6月披露的一份限制性股票激勵計劃激勵對象名單上，

出現了何可敬、歐陽奮強、殷志明等名字。圖片來源：公告截圖

那么，煙臺達源和上海丹景股權轉讓的交易對手，是否就是華昌達的核心管理人員呢？如果是的話，該交易是否構成關聯交易？是否需要進行臨時信息披露呢？《每日經濟新聞》記者試圖就上述問題通過郵件和電話向華昌達方面進行過采訪，但截至發稿時仍未獲回復。

《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當經董事會審議后及時披露。

年報顯示，華昌達2018年末的凈資產為17.17億元，其絕對值的0.5%約為858.5萬元。

煙臺達源和上海丹景的發展前景如何呢？華昌達在2018年半年報問詢函的回復中提供了一絲參考依據，作為煙臺達源全資子公司的煙臺奧德克，其在2019年至2023年預計的銷售收入增長率分別為12.67%、12%、12%、12%、12%。

封面圖片來源：攝圖網