1500萬賣孫公司給前高管 深交所要讓聯創股份“說清楚”

每經記者｜謝振宇    每經編輯｜湯輝    

剛對2019年預虧超10億元做出解釋，聯創股份（300343，SZ）又收到了深交所的關注函，要求其對轉讓孫公司一事“說清楚”。

2月17日，深交所創業板公司管理部向聯創股份下發關注函，關注函涉及內容源于2月13日聯創股份披露的《關于出售資產暨關聯交易的公告》。該次關聯交易，聯創股份擬將子公司上海新合文化傳播有限公司（以下簡稱“上海新合”）持有的北京聯創達美廣告有限公司（以下簡稱“聯創達美”）100%的股權轉讓給公司原總裁齊海瑩。

《每日經濟新聞》記者注意到，在關注函中，深交所要求聯創股份就公司與齊海瑩是否存在同業競爭和利益沖突、交易是否涉及債權債務轉移、聯創達美2019年度虧損以及凈資產大幅下降等情況進行補充說明。

孫公司轉讓作價1500萬

從關系上來看，引發深交所關注的交易標的，是聯創股份孫公司。

2月13日晚，聯創股份公告披露，擬將公司子公司上海新合持有的聯創達美100%的股權，轉讓給自然人齊海瑩。該公告披露時，齊海瑩還是聯創股份的董事、總裁。

不過，2月14日收盤不久聯創股份發布高管辭職公告，董事會收到公司齊海瑩的書面辭職報告。齊海瑩因個人原因，申請辭去公司董事和高管職務。辭職后，不再擔任公司的任何職務。

雖然辭去職務，但齊海瑩仍是聯創互聯股東。截至2月14日，齊海瑩持有聯創股份2427.9萬股。

這位剛辭職的前高管，與聯創達美也有頗深淵源。工商信息顯示，聯創達美成立于2007年10月18日，齊海瑩任該公司經理、執行董事。聯創股份子公司上海新合持有聯創達美100%股權。

深交所創業板公司管理部在2月17日的關注函中提到，聯創股份于2015年以發行股份購買資產并支付現金的方式購買齊海瑩等持有的上海新合100%股權，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑，聯創股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。

聯創股份此次披露，聯創達美100%股權的交易價格為1500萬元。關注函還指出，聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%。

也就是說，聯創美達作為占據了上海新合過半收入的核心資產，剛辭去總裁職務的齊海瑩，從聯創股份買回聯創美達僅需1500萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，關注函的第一條問到：請補充說明本次交易完成后，你公司與齊海瑩是否存在同業競爭和利益沖突，是否違反了齊海瑩在發行股份購買資產交易中作出的避免同業競爭的承諾，請律師進行核查并發表明確意見。如是，請說明本次交易是否損害上市公司利益公司在做出決策時是否審慎以及擬采取的解決措施。

剝離虧損資產甩包袱

除了上述資產出售對上市公司可能產生的影響，深交所對于聯創股份的交易動機也有關注。如問詢函提到：本次交易是否涉及債權債務轉移，如是，請詳細介紹該項債權債務發生時的決策程序及該項債權債務的基本情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于2019年預虧超10億的聯創股份，該次出售或更多出于業績的考量。

聯創股份稱，通過剝離虧損資產，一方面可以降低虧損業務對公司業績的拖累，另一方面公司可以集中人力及資金，加快主營業務拓展，符合公司目前實際經營及戰略發展需要，有利于保護公司及公司股東的長遠利益。

從業績表現來看，聯創達美2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2881萬元，2018年末、2019年末凈資產分別8141萬元、-1476萬元。

不過，相比于聯創達美的虧損數字，巨額的商譽減值，才是聯創股份2019年巨虧的關鍵所在。

今年1月22日，聯創股份披露《2019年年度業績預告》，預計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因為預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）。

聯創股份稱，2019年，受汽車行業大幅度下滑影響，互聯網板塊各子公司的經營業績不及預期，其中子公司上海鏊投網絡科技有限公司在對賭期，未完成業績承諾。公司初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元，最終金額待審計、評估機構進行審計、評估后方可確定。

深交所在1月23日向聯創股份下發的關注函中提到，前期因并購上海新合、上海激創廣告有限公司、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海鏊投網絡科技有限公司形成商譽32.7億元，聯創股份于2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元，2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。

在一位券商人士看來，經過連續兩年的巨額計提，聯創股份在2015年收購所形成的商譽已經消耗殆盡，僅從數字來看，這家公司5年前向互聯網的跨界顯然并不成功。

從近五日來看，聯創股份呈震蕩走低狀態，2月17日股價漲2.74%，報收于3.00元/股。

封面圖片來源：攝圖網