擬購買資產去年業績大幅下滑 長春經開回復問詢：非經損及產銷波動所致

每經記者｜靳水平    每經編輯｜梁梟    

主要從事房地產開發相關業務的長春經開（600215，SH）開始布局智能制造領域。

長春經開曾于1月15日晚披露，擬發行股份及支付現金購買萬豐錦源控股集團有限公司（以下簡稱萬豐錦源）、吳錦華等合計持有的浙江萬豐科技開發股份有限公司（以下簡稱萬豐科技）100%股份，交易預計構成重大資產重組及重組上市。這也就是俗稱的“借殼”。

萬豐錦源為長春經開控股股東，吳錦華為上市公司實控人。對于此次收購，上交所于1月23日向長春經開發出問詢函，要求上市公司就萬豐科技主營業務穩定性、資產負債率、客戶情況等進行說明。今日（3月11日）晚，長春經開披露回復函。

非經損及產銷波動致標的利潤下滑

此前，長春經開公告稱，擬購買萬豐錦源、吳錦華、越商基金、先進制造基金、華聚投資、智聯投資、吳軍、倪偉勇與江玉華合計持有的萬豐科技100.00%股份。

相較于長春經開而言，萬豐科技的盈利能力大大強于上市公司自身。2017年～2019年，萬豐科技分別實現營收17.1億元、16.43億元、13.67億元，分別實現凈利潤2.97億元、3.14億元、1.01億元。

萬豐科技最近三年主要財務指標 圖片來源：長春經開公告截圖

萬豐科技為何在2019年業績大幅下滑？上交所在問詢函中要求長春經開補充披露，萬豐科技主要業務近三年財務數據是否存在重大變化及原因，以及解釋萬豐科技2019年業績大幅下滑的合理性。

對此，長春經開在回復中表示，萬豐科技2017年度、2018年度凈利潤中包含部分非經常性損益影響，同時受到北美汽車主機廠產銷量波動影響，萬豐科技工業機器人系統集成業務的業績與毛利也有所下滑。

據上交所問詢函，2018年末萬豐科技的資產負債率為56.73%，顯著高于長春經開的11.86%。上交所要求公司結合萬豐科技近三年的資產和負債的主要構成、財務費用、業務模式、行業情況，說明其資產負債率較高的原因。

《每日經濟新聞》記者注意到，按照長春經開披露，萬豐科技在2017年末、2018年末以及2019年末的負債分別為21.12億元、18.42億元、15.09億元，資產負債率呈逐年降低態勢。

長春經開表示，近三年末萬豐科技的負債主要包括短期借款及一年內到期的長期借款、其他流動負債和長期借款，該等有息負債合計占總負債比例在2017年末、2018年末以及2019年末分別為53.99%、55.55%以及66.91%。

同時，萬豐科技長期借款與一年內到期的借款主要為萬豐科技收購Paslin時向中國進出口銀行借入的并購貸款，包括1億美元72個月借款與人民幣3.3億元36個月借款，目前已經歸還一部分。另外，截至2019年12月31日，萬豐科技仍有5.68億元對萬豐錦源的其他應收款，若歸還上述款項，萬豐科技資產負債率將下降。

切入智能制造領域

此次，針對收購標的萬豐科技的研發情況、客戶情況以及后續的業務整合等問題，長春經開也進行了回復。

2018年，長春經開控制權變更。截至問詢函回復出具日，長春經開的控股股東為萬豐錦源，實控人為陳愛蓮和其子吳錦華。目前，長春經開主要從事房地產開發業務，輔以一級土地受托開發業務、物業管理及租賃業務。

近年來，由于所處房地產開發行業面臨著一定的下行壓力，公司盈利增長空間受限。2016年～2018年，長春經開分別實現營收4.29億元、4.17億元、5.89億元，凈利潤分別為771.67萬元、93.19萬元、9770.97萬元。其中，2018年利潤增幅較大，主要來源于資產處置與一級土地受托開發項目等一次性收入。

2019年前三季度，長春經開營收和凈利潤雙雙下滑，期內實現營業收入1.61億元，同比減少69.35%，凈利潤6705.78萬元，同比減少11.09%。

對長春經開來說，轉型十分迫切。1月15日晚，長春經開公告，擬收購萬豐科技100%股權。2月21日，長春經開董秘在回答投資者提問時表示，公司擬以發行股份及支付現金方式購買萬豐科技股權，交易預計構成借殼上市。

萬豐科技主要從事自動化焊接生產線以及熱加工自動化解決方案的設計、研發、生產和銷售。“本次交易完成后，公司將迅速切入智能制造行業，全面深入布局工業機器人產業和智能制造領域。上市公司在現有房地產開發的基礎上，將新增自動化焊接生產線以及熱加工自動化解決方案業務。”長春經開稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，相較長春經開，萬豐科技的盈利能力更勝一籌。2017年～2019年，萬豐科技分別實現營業收入17.1億元、16.43億元、13.67億元，凈利潤分別為2.97億元、3.14億元、1.01億元，三年凈利合計達到7.12億元。

而在后續的業務整合方面，長春經開稱，交易完成后，萬豐科技將以上市公司平臺優勢作為基礎，整合其現有全球化業務網絡，結合兩大業務板塊的差異化競爭優勢，持續推進業務全球化拓展。

披露此次交易方案并復牌后，長春經開連收三個一字漲停，此后又接連大漲，并于2月7日創出12.39元/股的階段新高，較復牌前一交易日漲幅超100%。此后，長春經開股價持續回落，截至3月11日收報8.9元/股。

封面圖片來源：攝圖網