每經熱評丨應建立供股民投票決策的第三方咨詢機制

每經特約評論員 熊錦秋  

自12月4日晚沃森生物公告轉讓核心資產股權后，就有投資者質疑澤潤生物被賤賣、上市公司存在利益輸送，在5日下午的電話會上，更是有投資者提出“換掉董事長和管理層”。筆者認為，上市公司是否賤賣核心資產很難輕易下結論，應建立供股民投票決策的第三方咨詢機制，妥善解決類似問題。

投資者質疑上海澤潤被賤賣的理由是，之前上海澤潤的二價HPV疫苗上市申請已獲受理，九價HPV疫苗處于一期臨床試驗階段，此次上海澤潤交易的整體估值約35億元，而市場可比標的方面，江蘇瑞科生物二價和九價HPV疫苗均處于1期臨床，公司估值為32.5億元，“國產HPV疫苗第一股”萬泰生物目前市值784億元。

對此，沃森生物董事長解釋稱，今年11月上海澤潤創始股東惠生投資將所持上海澤潤6.4814%股權轉讓給四家受讓方，股權轉讓價款合計2.27億元，此次沃森生物轉讓上海澤潤股份，就是參照這個估值。

在筆者看來，雙方的說法都有些道理，但也都有些不妥。投資者不當家不知柴米貴，盡管萬泰生物目前市值784億元，但這個估值是二級市場給出的，并非是實業投資者給出的，股市投資者的夢想與現實之間存在巨大差距。而上海澤潤與江蘇瑞科生物雖可對比，但也不能簡單以疫苗研究階段來作為兩者估值高低的準繩。

沃森生物管理層的解釋，也并非完全可以采信。針對惠生投資轉讓上海澤潤的作價，投資者完全可以從陰謀論的角度去解讀，其交易估值未必完全公道。

從決策和運作流程來看，沃森生物此次轉讓上海澤潤股權等事項，尚需經股東大會審議通過后方可實施。沃森生物股權極度分散，難以產生大股東控制現象。既然有投資者認為此次資產交易有賤賣之嫌，那么屆時完全可以投票反對。

不過，投資者認為的資產賤賣，或許在現實中賣得確實有道理，目前管理層的判斷或許比較準確，那股東不假思索投票反對交易事項，今后也只能由自己承擔相應的結果。

投資者參與股東大會，該如何表決，關乎自己的切身利益。自當慎重決策，不能賭氣或者想當然，最好有個決策參謀。在這方面，股民或可首先參考獨立董事的意見，沃森生物的三名獨立董事發表獨立意見認為，本次交易是綜合考慮了公司整體發展戰略而作出的謹慎決策。不過，由于獨立董事的獨立性往往并不讓人放心，且獨立董事本身對相關方面也并不專業，因此這或許仍難從根本上為股民解決問題。

為此，筆者建議，應建立供股民投票決策參考的第三方咨詢機制。投服中心一般持有上市公司100股股票，可由投服中心出面聘請第三方專業機構（費用由上市公司出），就股東大會擬表決事項向其提出咨詢，由第三方機構出具表決意見，并詳細解釋理由及有關專業問題。股民投票時可以此作為參考，但投票方向可與第三方咨詢機構的建議方向相反；或者，由投服中心征集投票權，代表部分股民行使表決權。

總之，股民積極參與上市公司治理是好事，但如果缺乏專業能力就可能是瞎摻和，結果可能適得其反。為股民投票決策建立第三方咨詢機制，可有效提升投資者參與上市公司治理的能力，上市公司不妨在實踐中大膽探索，投資者保護機構也可全力配合支持。