擬溢價出售子公司“補血”引問詢 *ST必康：受讓方權益由南京市國資委間接持有

每經記者｜林姿辰    每經編輯｜文多    

近日，江蘇九九久科技有限公司（簡稱“九九久科技”）擬將其子公司九州星際科技有限公司（簡稱“九州星際”）全部股權出售給一家今年11月16日剛成立的公司——南京九州星際新材料有限公司（以下簡稱“南京九州星際”）。九九久科技為*ST必康（SZ002411，股價8.51元，市值130.4億元）控股子公司，上市公司因此收到關注函。

12月1日晚間，*ST必康回復交易所關注函時稱，南京九州星際是一家為專項投資星際并購項目所設立的合伙企業。其權益由南京市國有資產監督管理委員會間接持有，出資人資信情況良好。

記者注意到，九州星際此次21.07億元交易價格較凈資產的溢價率達到54.36%，在今年上半年，九州星際備考財務報表的營收和凈利分別占上市公司的11.87%和25.59%。公司的超高分子量聚乙烯纖維還在2021年入選國家工信部第六批制造業單項冠軍產品。

對于轉讓該部分業務的原因，*ST必康在回復關注函時表示，是為了化解公司存量債務風險和經營困難，緩解公司資金壓力，改善公司財務狀況，優化公司資產結構，聚焦并拓展新能源主營產品結構和業務板塊。

擬售子公司上半年貢獻1/4利潤

從業務構成看，*ST必康的主營業務包括新能源新材料板塊、藥物中間體板塊、醫藥商業板塊、醫藥工業板塊四大類。今年上半年，公司醫藥商業類收入占比44.57%，新能源類營收占比33.67%，新材料類占比11.58%，化工類占比4.78%，醫藥工業類占比3.86%。

公司本次計劃出售的九州星際屬于新材料板塊。*ST必康在回復關注函時表示，九州星際于2022年6月20日設立，為九九久科技全資子公司，當月底九九久科技將上述超高分子量聚乙烯纖維業務板塊相關資產、負債等整體劃轉至九州星際，7月1日起九州星際正常運營。

無論從業務前景還是財務數據看，九州星際都是一個不錯的資產。

公司歷史公告顯示，超高分子量聚乙烯纖維是當今世界三大高性能纖維之一，其全球需求維持較高增速，我國產能約占全球一半。九九久科技超高分子量聚乙烯纖維生產線經節能挖潛和優化改造后，實際產能已達1.3萬噸/年，位居國內之首。而且還在2021年入選國家工信部第六批制造業單項冠軍產品。

公告顯示，目前，九州星際主要通過與下游具備軍工資質的優質客戶開展戰略合作的方式，向軍工方向拓展。2022年1~6月，九州星際備考財務報表營業收入4.74億元，占九九久科技合并報表營業收入的23.23%，占上市公司合并報表營業收入的11.87%；凈利潤8284.46萬元，占九九久科技合并報表歸母凈利潤的12.52%，占上市公司合并報表歸母凈利潤的25.59%。

然而，為解決公司逾期債務，緩解公司資金壓力，*ST必康計劃以21.07億元的價格將九州星際出售給今年11月16日剛成立的南京九州星際。

對于交易所對南京九州星際履約能力的疑問，*ST必康表示，這是一家為專項投資星際并購項目所設立的合伙企業。經交易雙方初步溝通，南京九州星際將通過自有資金、并購貸款的方式籌措資金，其中自有資金擬占支付總價款的50%，來源為其股東繳納的注冊資本金、資本公積金等；并購貸款規模為不超過本次交易總價款的60%，即不超過12.6億元。

南京九州星際的控制關系結構圖 圖片來源：公司公告截圖

*ST必康還表示，南京九州星際權益由南京市國有資產監督管理委員會間接持有，出資人資信情況良好。

未來一年沒有其他出售計劃

相對于6月30日，九州星際13.65億元的凈資產賬面價值，此次出售價的凈資產溢價率為54.36%。對于交易定價的合理性，*ST必康的關注函回復中，從業務和交易的可比性角度，選取了近年來上市公司收購特種纖維行業公司股權的交易案例。

圖片來源：公司公告截圖（注：圖中收購案例所列示的凈利潤，非計算表中市盈率所用數據）

*ST必康表示，本次交易的市盈率為17.78，與可比交易市盈率相近。且本次交易中，九九久科技無承擔業績對賭的義務，避免了九九久科技未來承擔業績對賭補償的風險，有利于保護上市公司的利益。

較高的溢價率意味著此次交易會讓*ST必康收獲一定的投資收益，進而提高凈利潤，九九久科技2022年度期末凈資產預計會上升。

*ST必康表示，本次股權轉讓價款中應向公司分配的部分，將用于解決公司逾期債務，緩解公司資金壓力，改善公司財務狀況，化解公司經營風險。部分資金將用于償還“18必康01”公司債券，維護債權人權益。

此外，公司還對新能源業務抱有較高期望，并在對關注函的回復提到，基于新能源汽車市場和儲能市場行業的景氣度不斷提升，對產業鏈上下游原材料需求帶動明顯。六氟磷酸鋰作為目前商業化應用最廣泛的鋰電池溶質，無論是政策導向還是行業需求方面都不難看出六氟磷酸鋰未來發展空間還很大。

因此，江蘇九九久計劃在現有產能規模基礎上進一步投資六氟磷酸鋰擴建項目，以把握行業發展機遇進一步擴大競爭優勢，需預留資金用于進一步發展新能源業務。

*ST必康還表示，除本次交易外，九九久科技未來十二個月不存在處置其他資產或出售股權的計劃。

12月2日下午，記者多次撥打*ST必康公開電話，截至發稿未被接通。

封面圖片來源：攝圖網-500643002