每日經濟新聞 2023-02-03 21:02:54
每經記者｜王硯丹 每經編輯｜趙云
2月3日，《每日經濟新聞》從券商業內人士處獲得文件顯示，中國證券業協會日前制定了制定了《證券公司首次公開發行證券承銷業務規則（征求意見稿）》（下稱《承銷規則》），并向行業征求意見。
根據起草說明，《承銷規則》是中證協對原《首次公開發行股票承銷業務規范》、《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》、《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發行與承銷特別條款》和《首次公開發行股票配售細則》等文件進行整合優化后形成制定的。
中證協表示，在總結吸收科創板、創業板注冊制試點中發行承銷業務自律管理的實踐經驗后，新制定的《承銷規則》將加強承銷商自律管理，統一注冊制下各板塊發行承銷規則，形成簡明清晰的證券公司承銷業務自律管理規則體系。
《承銷規則》明確規定，承銷商應當按照《證券發行與承銷管理辦法》《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》等相關規定的要求，建立健全承銷業務制度和決策機制，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度。承銷商應當充分發揮三道內部控制防線的作用，防范道德風險，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任，有效控制發行風險，確保合法合規開展承銷業務。
承銷商及其工作人員在開展證券承銷業務活動中，應當嚴格遵守廉潔從業相關規定，不得謀取不正當利益或者向其他利益關系人輸送不正當利益。
《承銷規則》對不正當輸送利益行為做了明確規定，同時對聯合主承銷商的責任劃分做了界定。
承銷商不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費用分成、簽訂抽屜協議或口頭承諾等其他利益安排誘導投資者或向投資者輸送不正當利益。
證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。
在路演推介方面，《承銷規則》細化了發行人和主承銷商在首次公開發行證券、向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的發行承銷業務路演推介過程中的推介方式和推介范圍；明確向參與戰略配售的投資者、網下投資者、公眾投資者推介的具體要求，強化證券分析師路演推介作用。《 承銷規則》還規定了主承銷商聘請律師的相關要求。
其中特別提到，發行人和主承銷商可以采用現場、電話、視頻會議、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。
路演推介期間，發行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
發行人管理層路演推介時，可以介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容，但路演推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍，不得對證券二級市場交易價格作出預測。
路演時不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發行相關的問題。路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露范圍。
《承銷規則》細化主承銷商對網下投資者的核查要求，規范了主承銷商對網下投資者報價進行簿記建檔場所及管理的要求；細化關于發行人和主承銷商發行方案中采用超額配售選擇權的規定。同時，《承銷規則》進一步明確主承銷商義務，規范配售行為，督促其加強配售過程管理。
值得一提的是，《承銷規則》明確承銷商及其他知悉報價信息的工作人員不得出現以下11種行為：
（一）投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；
（二）操縱發行定價；
（三）勸誘網下投資者抬高報價，或干擾網下投資者正常報價和申購；
（四）以提供透支、回扣或者證監會和交易所認定的其他不正當手段誘使他人申購證券；
（五）以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益；
（六）直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償；
（七）以自有資金或者變相通過自有資金參與網下投資者配售；
（八）與網下投資者互相串通，協商報價和配售；
（九）接受投資者的委托為投資者報價；
（十）收取網下投資者回扣或其他相關利益；
（十一）未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。
《承銷規則》明確了主承銷商提供投資價值研究報告的具體要求，對報告的提供方式、撰寫原則、內部制度、證券分析師行為等方面均作出規定，切實提高報告的獨立性、專業性和實用性，引導其發揮定價引導作用。
作為保薦機構的主承銷商的證券分析師應當獨立撰寫投資價值研究報告并署名。采用聯合保薦的，應當至少由其中一家機構的證券分析師撰寫投資價值研究報告。承銷團其他成員的證券分析師可以根據需要撰寫投資價值研究報告，但應保持獨立性并署名。
承銷商應當從組織設置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關人員的薪酬不得與相關項目的業務收入掛鉤。證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關工作，需事先履行跨墻審批手續。
同時，《承銷規則》明確規定，投資價值研究報告估值結論可以合理給出發行人上市后遠期整體公允價值區間。提供發行人估值區間的，應當分別提供至少兩種估值方法作為參考。但投資價值研究報告不得對證券二級市場交易價格作出預測。
承銷商及其工作人員在承銷證券過程中，存在下列情形的，協會可以對其采取自律管理措施，情節較重的，可以采取行業內告誡、公開譴責的紀律處分，情節嚴重的，可以對個人采取認定不適合從事相關業務的紀律處分，并記入證券行業執業聲譽信息庫，被采取紀律處分的，按規定記入證監會證券期貨市場誠信檔案：
（一）信息披露不符合相關規定；
（二）未按本規則的規定提供投資價值研究報告；
（三）未按本規則要求保留推介、配售、定價等承銷過程中相關資料；
（四）向投資者提供除發行人公開信息以外的其他信息；
（五）夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；
（六）以不正當競爭手段招攬承銷業務；
（七）從事本規則第二十二條禁止行為；
（八）向不符合要求或禁止配售的投資者配售證券；
（九）違反本規則規定的其他情形。
封面圖片來源：視覺中國-VCG211356064286
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