因公司治理失衡，國都證券被暫停相關業務6個月！董事長和時任董秘也被要求監管談話

每經記者｜陳晨    每經編輯｜趙云    

4月13日，北京證監局發布對國都證券采取責令改正并限制業務活動的監管措施。北京證監局指出，國都證券公司治理結構不健全，公司治理失衡，投行業務內控制衡失效，影響公司合規穩健展業。

同時，翁振杰作為公司董事長，對此負有主要責任；朱玉萍作為公司時任董事會秘書，對此負有責任。因此，北京證監局也對翁振杰和朱玉萍分別采取監管談話措施。

國都證券公司治理和投行業務方面存在問題

國都證券在公司治理方面存在這些問題：

一是股權管理未履職盡責。未審慎判斷并報告部分股東一致行動人關系情況、公司股權結構重大變化和個別股東對公司經營管理的影響。

二是未依規執行治理程序。未召開股東大會和董事會審議董事(獨立董事除外)、監事薪酬和高級管理人員績效年薪。

三是激勵的約束機制缺失。績效考核和薪酬管理制度未充分反映合規管理和風險管理要求。

投資銀行業務方面，受公司治理影響存在以下問題：

一是關聯交易管理失當。關聯方投行業務執業標準低；業務獨立性不足，業務通道化；對部分關聯方業務未履行合規審查和信息披露。

二是執行業務未勤勉盡責。部分債券項目未充分核查發行人主要風險發生變化的影響；部分IPO項目申報材料未充分核實發行人采購、存貨、費用支出等業務真實性；對項目信用變化的風險防范和應對缺失，業務風險積聚。

三是合規內控管理薄弱。同一項目短期內多次召開立項、內核會議，在相關問題沒有進一步充分核查的情況下即通過了內控程序；投資銀行業務薪酬激勵實行包干，業務人員收入與項目收入直接掛鉤，業務部門負責人薪酬遞延不滿足規定年限。

因此，北京證監局要求國都證券采取切實有效的整改措施，厘清股東股權關系，完善公司治理，建立有效內控機制，切實提升投資銀行業務質量。國都證券應對負有直接責任或者主要責任的人員進行內部問責。

另外，在2023年4月12日至2023年10月11日期間，北京證監局要求國都證券暫停與股票發行相關的保薦、承銷業務，公司債券承銷業務，資產證券化業務，非上市公眾公司推薦業務。

董事長和董事會秘書被采取監管談話措施

業務遭遇暫停重罰，國都證券董事長和董事會秘書也難辭其咎。

北京證監局表示，公司董事會對股東大會負責，對公司合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。翁振杰作為公司董事長，對國都證券相關問題負有主要責任。同時，根據《證券公司股權管理辦法》第十六條第二款的規定，翁振杰是公司股權管理事務的第一責任人。北京證監局決定對翁振杰采取監管談話的行政監管措施。

另外，北京證監局還表示，朱玉萍作為時任董事會秘書，對國都證券相關問題負有責任。同時，朱玉萍也是公司股權管理事務的直接責任人。因此，北京證監局決定對朱玉萍采取監管談話的行政監管措施。

記者了解到，今年1月20日國都證券發布公告稱，因已超退休年齡，朱玉萍申請辭去其所擔任的董事會秘書、副總經理等一切職務。

2月9日，國都證券發布任命公告，任命孫冠楠為公司董事會秘書、副總經理。然而，僅僅1個月后，戲劇性的一幕發生了——3月9日國都證券再次發布公告稱，孫冠楠辭去董事會秘書、副總經理，辭職后繼續擔任公司綜合管理部總經理及黨群和人力資源部總經理職務。這么看來，國都證券董事會秘書的職位似乎有些“燙手”。

國都證券表示，孫冠楠辭職后，公司董事會將盡快選聘新的董事會秘書，在公司選出新任董事會秘書之前，將由公司董事長翁振杰先生代行董事會秘書職責。截至目前，國都證券尚未公布新的董事會秘書人選。

國都證券股東年初才遭監管處罰

國都證券成立于2001年12月，注冊地為北京。2017年3月國都證券在新三板掛牌上市。國都證券2022年半年報顯示，公司前十大股東持股比例合計達63.90%。公司無控股股東，第一大股東為中誠信托，持股比例為13.32%。

然而，今年1月，北京證監局發布了對國都證券6名股東采取相關監管措施的決定，主要劍指國都證券第五大股東重慶國際信托股份有限公司（以下簡稱：重慶信托）。值得一提的是，翁振杰同時也是重慶信托的董事長。

北京證監局表示，重慶信托作為國都證券股東（持有國都證券5.28%股權），存在以下問題：

一是未如實向國都證券說明與國都證券其他股東的一致行動人關系。

二是與具有關聯關系、一致行動人關系股東的合并持股比例可能對國都證券運作產生重大影響，但未通知國都證券。

三是與國都證券多名股東通過股票質押協議違規約定讓渡表決權等股東權利，擴大你公司作為國都證券股東的影響力。

四是利用對國都證券經營管理的影響，進行不當關聯交易獲利。

此外，北京證監局還表示，重慶信托應采取切實有效的整改措施，改正違規質押行為，依法合規行使股東權利，履行股東義務，未經批準不得成為證券公司主要股東及實際控制人。

目前，國都證券尚未披露2022年年度報告，根據公司2022年度未經審計財務報表（母公司）來看，國都證券2022年實現營業收入9.11億元，凈利潤3.69億元，分別同比下滑約46%和53%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769