因未及時披露關聯交易事項等情況 菲林格爾及實控人被上交所通報批評

每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜文多    

1月17日，上交所下發紀律處分決定書（〔2025〕14號），對菲林格爾（SH603226，股價4.98元，市值17.70億元）及實控人暨時任副董事長丁福如、時任監事范斌予以通報批評。

此前2024年9月26日，菲林格爾及丁福如、范斌被中國證券監督管理委員會上海監管局責令改正、出具警示函。

涉及未及時披露關聯交易事項等

據公告，2020年6月，菲林格爾與A公司簽署《建設工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業股份有限公司（菲林格爾的曾用名）改擴建項目，合同金額9178.16萬元，占菲林格爾最近一期經審計凈資產的9.97%。

2021年4月，菲林格爾控股子公司菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司與B公司簽署《建設工程總承包施工合同》，約定由B公司承包其地板、木門及生態板新建用房項目，合同金額2億元，占菲林格爾最近一期經審計凈資產的21.73%。

2020年度至2023年度，上述兩個項目實際交易發生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、1.02億元、7889.46萬元，占菲林格爾報告期末凈資產的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

經查，上述兩個項目均由丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下簡稱“安竑建筑”）負責施工建設，根據相關規定，上述交易構成關聯交易。菲林格爾未按規定履行關聯交易審議程序、未及時披露關聯交易事項，且未在相應年度定期報告中予以披露。

此外，根據菲林格爾公告，上述項目目前仍在合同履行期間，部分款項尚未支付，2024年1月1日至2024年11月28日，已實際發生關聯交易3370.07萬元。

菲林格爾于2024年11月26日召開董事會，審議通過《關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案》，對上述事項涉及的2020年至2023年關聯交易進行補充審議，并新增2024年關聯交易預計不超過3500萬元，占公司最近一期經審計凈資產的3.31%。

但在2024年12月13日，菲林格爾召開2024年第二次臨時股東大會，會議否決了上述《關于補充審議關聯交易及新增關聯交易預計議案》。

上市公司、實控人等被通報批評

上交所認為，菲林格爾連續多年發生關聯交易，已經達到股東大會審議標準，但均未按規定履行關聯交易審議程序并及時披露，未在相應年度定期報告中予以披露，且在履行審議程序前開展新增關聯交易。上述行為違反了有關規定。

責任人方面，根據監管此前認定，丁福如知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設事項，但未勤勉盡責，導致公司未履行關聯交易審議程序和信息披露義務，對公司上述行為負有主要責任；范斌知悉安竑建筑參與菲林格爾項目建設事項，但未勤勉盡責，對公司2021年至2023年年度報告未按規定披露關聯交易事項負有責任。上述人員違反了有關規定及其相關承諾。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據有關規定，上交所對菲林格爾及丁福如、范斌予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

上交所要求菲林格爾及董監高人員采取有效措施對相關違規事項進行整改，并結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。并要求公司在收到本決定書后一個月內，向上交所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

封面圖片來源：視覺中國