什么情況？因違反外匯登記管理規(guī)定，宏利基金領(lǐng)7萬元罰單

每經(jīng)記者｜李蕾    每經(jīng)編輯｜彭水萍    

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，近日國家外匯管理局公布了一則對宏利基金的外匯行政處罰，顯示因后者違反外匯登記管理規(guī)定，對該公司進行警告、罰款，罰沒款金額7萬元。

今日，宏利基金在給《每日經(jīng)濟新聞》記者的回復(fù)中表示，該行政處罰涉及的事件發(fā)生在5年前（宏利基金轉(zhuǎn)為外資獨資基金公司之前）。宏利基金一直和監(jiān)管保持溝通，目前已經(jīng)妥善解決。

有基金律師分析，對于基金管理公司等涉及跨境資本運作的機構(gòu)，此案例是一個重要的合規(guī)警示，“建議同業(yè)機構(gòu)將外匯登記嵌入重大變更的核心流程節(jié)點”。

受到外匯行政處罰，宏利基金最新回復(fù)

近日，國家外匯管理局公布了一則對宏利基金的外匯行政處罰，顯示該公司因違反外匯登記管理規(guī)定，受到了來自國家外匯管理局北京市分局的行政處罰。

根據(jù)行政處罰決定書，宏利基金的違法行為類型涉及《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》第十條第一款、第十七條，處罰依據(jù)則是《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(五)項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢相關(guān)法律法規(guī)發(fā)現(xiàn)，《外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定為：因減資、清算、先行回收投資、利潤分配等需向境外匯出資金的，外商投資企業(yè)在辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付；因受讓外國投資者所持外商投資企業(yè)股權(quán)需向境外匯出資金的，境內(nèi)股權(quán)受讓方在外商投資企業(yè)辦理相應(yīng)登記后，可在銀行辦理購匯及對外支付。

《中華人民共和國外匯管理條例》的相關(guān)規(guī)定則是：有下列情形之一的，由外匯管理機關(guān)責令改正，給予警告，對機構(gòu)可以處30萬元以下的罰款，對個人可以處5萬元以下的罰款，其中第（五）項情形直指“違反外匯登記管理規(guī)定的”。

對此，宏利基金在回復(fù)中表示，該行政處罰涉及的事件發(fā)生在5年前（宏利基金轉(zhuǎn)為外資獨資基金公司之前）。宏利基金一直和監(jiān)管保持溝通，目前已經(jīng)妥善解決。后續(xù)，宏利投資會一如既往地在中國投資和運營，推進在中國的業(yè)務(wù)。

律師：外匯登記絕非可有可無的形式要求，而是法定前置程序

盈科律師事務(wù)所高級合伙人賀俊對記者分析稱，本次國家外匯管理局北京市分局對宏利基金處以警告并罰款7萬元，核心在于其違反了外匯登記管理規(guī)定。處罰依據(jù)清晰指向《外匯管理條例》中關(guān)于未按規(guī)定辦理登記的義務(wù)性條款，屬于程序性合規(guī)問題。具體而言，相關(guān)基金公司在外資相關(guān)事項（可能涉及股權(quán)變更或資本變動）發(fā)生后，未能依法及時向外匯管理部門履行登記或變更登記手續(xù)。

“雖然7萬元罰款金額本身相對不高，且未涉及逃匯、騙匯等更嚴重的資金違規(guī)行為，但該處罰明確傳遞了監(jiān)管信號：外匯登記絕非可有可無的形式要求，而是外資機構(gòu)在境內(nèi)開展投融資活動必須嚴格遵守的法定前置程序，任何疏忽都可能直接觸發(fā)法律責任，即使實體交易本身合法或資金尚未跨境。”

公開資料顯示，宏利基金最早名為泰達荷銀基金，成立于2002年，是我國首批合資基金公司之一。自成立以來，這家公司經(jīng)過了4次更名，直到2010年，荷銀亞洲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宏利投資，才更名為泰達宏利。

2022年11月，泰達宏利基金51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式獲得證監(jiān)會批準，宏利投資管理收購天津泰達國際持有的泰達宏利基金49%股權(quán)，成為后者全資控股股東。這是國內(nèi)首家合資轉(zhuǎn)外資控股獲批的公募基金。

宏利投資管理是宏利金融集團負責全球資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主體的統(tǒng)稱，后者是一家國際金融服務(wù)機構(gòu)，總部位于加拿大多倫多。官網(wǎng)信息顯示，截至2024年11月，宏利金融集團投資管理資產(chǎn)及賬戶管理資產(chǎn)總值超過1.1萬億美元。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月底，宏利基金旗下共有72只產(chǎn)品，管理總規(guī)模955.61億元，在全市場162家公募持牌機構(gòu)中排在第62位。

賀俊表示，對于基金管理公司等涉及跨境資本運作的機構(gòu)，此案例是一個重要的合規(guī)警示。外資參股、股權(quán)變動、跨境投資額度使用或利潤匯出等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，均需嚴格遵循“變更后20個工作日內(nèi)主動辦理外匯登記”的硬性時限。

“實踐中，企業(yè)常因已完成工商變更或認為資金未實際流動而忽略此環(huán)節(jié)，這是重大誤區(qū)。外匯登記程序獨立于其他行政流程，未登記即構(gòu)成違法。建議同業(yè)機構(gòu)將外匯登記嵌入重大變更的核心流程節(jié)點，確保法務(wù)與業(yè)務(wù)部門無縫銜接，在完成商事登記后立即啟動外匯申報，并定期核查系統(tǒng)登記狀態(tài)，特別是歷史存續(xù)項目的權(quán)益更新，以杜絕此類基礎(chǔ)性合規(guī)風險。”賀俊表示。

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