微億智造IPO：一手采購一手銷售算力服務，客戶被收購后部分“交易對手”成了控股股東之一

常州微億智造科技股份有限公司（以下簡稱微億智造）近期遞表港交所。自2018年成立以來，微億智造可謂一路融資一路收購，尤其是其在2022年底通過現金支付和發行股份方式收購江蘇智云天工科技有限公司（以下簡稱智云天工）100%股權，以及在2025年（擬）分兩步走收購上海捷勃特機器人有限公司（以下簡稱捷勃特）100%股權最為搶眼。 不過，對于收購智云天工100%股權，微億智造以在港交所上市規則所界定的適用百分比率（涉及總資產、盈利或收益指標）概無達到25%或以上為由，并未披露智云天工被收購前的財務數據。 值得一提的是，微億智造在2022年一手采購算力服務，一手又向智云天工銷售算力服務，銷售額甚至達到微億智造2022年全年收益的近三成。那么，如果不計算微億智造在2022年向智云天工的銷售額，上市規則所界定的適用百分比率是否仍舊“概無達到25%或以上”呢？ 此外，通過上述股權收購，智云天工100%股權的部分賣方如今成為了微億智造的控股股東之一。而在微億智造一路融資的過程中，其與投資者簽署了包括上市對賭等方面的協議，上述簽署協議的投資者也包括智云天工100%股權的部分賣方，這一協議最終在2025年6月30日終止。 邊采購邊銷售算力服務 招股書顯示，2022年至2024年各年度以及2025年上半年，微億智造的收益分別為2.21億元、4.34億元、6.00億元和4.12億元，其年內（期內）溢利分別為-9201.00萬元、-1.14億元、1573.90萬元和668.40萬元。 記者注意到，在2022年的2.21億元收益中，有6099.30萬元被劃分為其他收益，占比達近三成，而這部分主要是向智云天工銷售算力服務所致。 事實上，智云天工在2022年還是微億智造的第一大客戶，微億智造在當年對智云天工銷售算力服務4615.80萬元。不過，算力服務采購原本是微億智造的一塊重要成本，以2022年為例，微億智造向其第一大供應商采購的就是算力服務，金額達6297.80萬元，占到公司當年總采購額的46.00%。 那么，微億智造為何在2022年要同時采購和銷售算力服務？其在2022年向智云天工銷售算力服務的價格是否高于采購算力服務的平均價格？ 值得一提的是，到了2022年12月，微億智造就直接收購了智云天工100%股權。微億智造也在招股書中表示，在被收購之后，智云天工對公司在報告期內的經營業績作出了重大貢獻。 此外，招股書對于微億智造的成本結構披露顯示，微億智造在2022年的算力成本是4870.3萬元。那么，為何微億智造在2022年對算力服務的采購金額會大幅高于公司當年的算力成本？ 部分交易對手成了微億智造控股股東之一 招股書顯示，微億智造在2022年12月收購智云天工100%股權，代價是2.29億元，該代價通過現金和股份交換安排結算，微億智造向智云天工賣方發行了1410萬元的注冊資本。這一收購給微億智造帶來了高達1.78億元的商譽。 那么，在高溢價收購的背后，智云天工的財務數據情況如何呢？ 微億智造在招股書中表示，就上述收購而言，上市規則所界定的適用百分比率概無達到25%或以上，因而無須根據《上市規則》第4.05A條披露智云天工的收購前財務資料。 根據《上市規則》第4.05A條，上述“所界定的適用百分比率”指標是指“在決定一宗收購是否重大而歸類屬主要交易或非常重大的收購事項時，須看所收購的業務或附屬公司于營業紀錄期內最近一個財政年度的總資產、盈利或收益（視屬何情況而定），與新申請人于該同一個年度的總資產、盈利或收益（視屬何情況而定）的比值”。那么，如果不計算微億智造在2022年向智云天工的4615.80萬元銷售額，上市規則所界定的適用百分比率是否仍舊“概無達到25%或以上”呢？ 記者還注意到，智云天工的賣方之一為江蘇拓邦投資有限公司（以下簡稱江蘇拓邦），上述收購完成之前，江蘇拓邦在2019年和2020年通過新增注冊資本認購和注冊資本受讓總共獲得了微億智造8%的股份，成為了微億智造第四大股東。而且，通過一致行動人安排，智云天工的賣方中，張志琦、上海微涌、上海志策目前成為了微億智造的控股股東之一，張志琦目前還擔任了微億智造的董事會主席、執行董事兼行政總裁。 那么，微億智造收購智云天工100%股份是否構成關聯交易？若是，微億智造是否需要披露智云天工被收購前的財務資料呢？ 擬分兩步收購捷勃特 在收購智云天工100%股份之外，微億智造還在2025年6月11日與捷勃特的股東簽訂了一份框架收購協議，內容則是有關收購捷勃特100%股權。在該框架協議下，收購捷勃特將分兩次完成。2025年6月20日，微億智造完成了對捷勃特的第一批次收購，即以2.24億元收購了捷勃特20.29%的股權。第二批次收購（涉及捷勃特余下79.71%的股權）預期將于2025年第四季度完成，其代價則將經訂約方公平磋商后厘定，并將以現金及發行股份的方式結算。 根據招股書，截至2025年6月30日，微億智造的資產總額和凈資產分別為17.59億元和9.59億元。記者注意到，如果以微億智造2.24億元收購捷勃特20.29%股權來計算，捷勃特100%股權估值約為11.04億元，超過了微億智造的凈資產。 微億智造還表示，公司計劃利用捷勃特在硬件領域的技術積累，雙方在江蘇省建設一個總建筑面積為1.4萬平方米的生產基地，主要用于EIIR產品硬件模組的生產，包括機械臂及磁驅輸送系統產品線。微億智造預計在2026年完成該工廠的建設和投產。那么，該工廠目前是否已經開始建設？其建設和投產是否以微億智造成功收購捷勃特余下79.71%股權為前提？ 而微億智造此次IPO的募集資金用途中，也包括了設立新生產設施，為EIIR產品及模塊化硬件產品的生產線提供額外空間。那么，該“新生產設施”是否就是微億智造與捷勃特計劃在江蘇省建設的總建筑面積為1.4萬平方米的生產基地？ 事實上，微億智造自2018年成立以來，可謂是一路收購。微億智造在2019年通過發行股份方式收購了上海雄思信息技術有限公司80%股份，在2025年8月通過認購增資的方式獲得了上海佳萬智能科技有限公司30%股份。 一路融資一路收購，微億智造曾背負對賭協議 一定程度上來說，微億智造的一路融資支撐了其一路收購。 按照招股書，微億智造在2019年至2025年期間進行了多輪融資，總共融資額超過8億元。微億智造在融資中還與投資者簽訂了獨立協議，授予投資者贖回權、反攤薄權、清算優先權及其他權利（統稱“可贖回權利”）。可行使贖回權的觸發條件中就包括了“微億智造無法上市”。 值得一提的是，智云天工100%股權的賣方也擁有上述可贖回權，其贖回金額為相當于初始投資額加上8%的年單利率的贖回金額，以及董事會已宣派但尚未支付的任何股息或紅利的總和。 那么，如果智云天工100%股權的賣方行使可贖回權，是否就意味著微億智造的控股股東將發生變化？也意味著微億智造的控股權并不穩定？ 不過，微億智造在招股書中表示，截至2025年6月30日，根據公司與全體投資者訂立的新股東協議，所有可贖回權利被不可撤銷地終止。因此，約9.43億元的贖回負債及約8.82億元的其他儲備也相應終止確認。其中，贖回負債主要包括與附帶贖回權的優先股有關的金融負債；其他儲備在初始自權益重新分類時入賬，以反映贖回負債的賬面值，并將在微億智造與該等贖回負債有關的責任解除、注銷或屆滿，從而終止確認贖回負債時，撥回權益。 對于前文中的疑問，《每日經濟新聞》記者于10月22日向微億智造發去采訪函，但截至發稿時間，尚未收到回復。