吉鑫科技回復(fù)監(jiān)管函，就評估增值率超272%、收購?fù)瓿珊笤蓶|仍“委派”董事進(jìn)行解釋說明

每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜董興生    

11月12日，吉鑫科技（SH601218，股價(jià)5.83元，市值56.49億元）回復(fù)了上交所此前就其現(xiàn)金收購股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)下發(fā)的《監(jiān)管工作函》。

據(jù)了解，吉鑫科技擬以現(xiàn)金收購江蘇新能軸承制造有限公司（以下簡稱“新能軸承”）合計(jì)57.4531%的股權(quán)。

上交所《監(jiān)管工作函》重點(diǎn)關(guān)注三大核心問題：一是標(biāo)的資產(chǎn)高達(dá)272.78%的評估增值率是否合理；二是在吉鑫科技對新能軸承實(shí)現(xiàn)100%控股后，為何仍允許交易對手方推薦2名董事；三是該交易是否存在利益輸送。

稱評估增值率具有合理性

吉鑫科技在回復(fù)中首先厘清了“272.78%”這一高增值率的來源。

吉鑫科技指出，評估報(bào)告中采用的標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約1.1億元，是指新能軸承的“單體報(bào)表”數(shù)據(jù)。而新能軸承（母公司）單體并無實(shí)際在經(jīng)營業(yè)務(wù)，其主要業(yè)務(wù)均通過全資子公司洛陽新能軸承制造有限公司（以下簡稱“洛陽新能”）展開，洛陽新能在標(biāo)的公司的單體報(bào)表層面核算為“長期股權(quán)投資”。

吉鑫科技解釋稱，在單體報(bào)表中，該長期股權(quán)投資以“成本法”核算，賬面價(jià)值僅為期初的投資成本7095.42萬元。

吉鑫科技強(qiáng)調(diào)，若以新能軸承的“合并報(bào)表”口徑，其評估基準(zhǔn)日（2025年6月30日）的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約3.6億元。而本次評估確認(rèn)的股東全部權(quán)益價(jià)值約4.2億元。以此計(jì)算，評估增值僅為5326.43萬元，增值率為14.66%。

回復(fù)進(jìn)一步披露，市場關(guān)注的“增值3.29億元”的長期股權(quán)投資——洛陽新能，其自身的評估增值率也處于合理區(qū)間。評估報(bào)告顯示，洛陽新能的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約3.2億元，評估值約4億元，增值率為24.05%。

此外，上交所要求吉鑫科技結(jié)合新能軸承歷史交易價(jià)格的確認(rèn)和變動(dòng)情況，說明本次交易價(jià)格與歷史定價(jià)相比是否存在明顯差異，如有，需說明原因及合理性。

吉鑫科技表示，本次交易定價(jià)與最近5年內(nèi)股權(quán)變動(dòng)涉及的交易定價(jià)相比不存在明顯差異，本次交易定價(jià)與標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值一致，不存在損害上市公司股東利益的情形。

稱交易對方推薦董事系為控制權(quán)平穩(wěn)過渡

本次交易方案中，最引人關(guān)注的安排是交易完成后，新能軸承董事會(huì)改選，5名董事中2名由新能軸承的原股東方無錫縱盟投資管理有限公司（以下簡稱“無錫縱盟”）“委派”。

上交所要求吉鑫科技進(jìn)一步解釋交易完成后在公司全資持有標(biāo)的資產(chǎn)的情況下，無錫縱盟仍派駐2名董事的原因，以及與股權(quán)結(jié)構(gòu)不匹配的合理性。

吉鑫科技回復(fù)稱，本次交易前，無錫縱盟的5名股東均為新能軸承核心管理團(tuán)隊(duì)成員，包括新能軸承董事長兼總工程師馬新志等，在行業(yè)內(nèi)具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

吉鑫科技表示，本次交易前，新能軸承董事會(huì)僅3名董事，無錫縱盟委派2名，吉鑫科技委派1名。交易完成后，公司將推動(dòng)新能軸承章程修訂，董事會(huì)董事由3名變更為5名（含1名職工董事），決策機(jī)制為一人一票制，董事會(huì)作出任何決議均需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

“無錫縱盟屆時(shí)（交易完成后）不具有新能軸承的股東資格，無權(quán)向新能軸承直接委派董事。為保障本次交易完成后的控制權(quán)平穩(wěn)過渡以及維持新能軸承管理模式，改選后的新能軸承董事會(huì)中，由公司推薦3名董事候選人，由無錫縱盟推薦2名董事候選人。”吉鑫科技稱，這一安排“有利于本次交易完成后的整合工作推進(jìn)，符合公司的整體利益”。

此外，針對上交所關(guān)于“是否存在上市公司向交易對方輸送利益的情形”問詢，吉鑫科技表示：“經(jīng)公司自查并核實(shí)，無錫縱盟及其股東、自然人華潔與上市公司、控股股東及實(shí)控人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益安排，不存在上市公司向交易對方輸送利益的情形。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763