規避約4億元回款風險，海利生物擬關聯收購瑞盛生物41%股權引監管關注

每經記者｜甄素靜    每經編輯｜魏官紅    

日前，海利生物（603718.SH）披露公告稱，擬以3.993億元收購控股子公司陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）41%股權，交易價款與關聯方美倫管理有限公司（以下簡稱“美倫公司”）應退還的前期交易差價相抵。本次交易完成后，海利生物對瑞盛生物的持股比例將從55%升至96%。不過，此次關聯交易的定價合理性、業績承諾履約能力引發市場關注。

12月1日晚間，海利生物披露收到監管機構針對該收購事項的監管工作函。《每日經濟新聞》記者就本次交易及監管函等問題向海利生物發送采訪郵件并致電溝通，但截至發稿，尚未收到公司正式回復。

規避回款風險

據公司官網介紹，海利生物成立于1981年，其前身為上海松江生物藥品廠，2015年5月登陸國內A股主板市場，主要業務分為體外診斷試劑（IVD）業務板塊和口腔組織修復與再生材料業務板塊。

2024年8月，海利生物決定以9.35億元現金收購美倫公司持有的瑞盛生物55%股權。在完成工商變更登記手續后，美倫公司完成將剩余45%股權質押給公司的手續，海利生物對瑞盛生物完成控制并表。彼時，瑞盛生物已是海利生物口腔醫療器械業務的核心載體之一，其2024年實現凈利潤1.38億元，超額完成當年業績承諾。

資料顯示，瑞盛生物成立于2008年，研發了口腔植骨材料、口腔可吸收生物膜、脫細胞肛瘺修復基質等人體組織修復類產品，擁有40多項核心知識產權及專利技術。但交易的價格調整，為本次以股抵款埋下伏筆。

2025年9月，海利生物與美倫公司協商后，將首次收購的交易價格從9.35億元下調至5.357億元，美倫公司需向海利生物退還3.993億元的交易差價。雙方約定，若美倫公司在約定期限內以現金方式完成首期交易差價和/或剩余交易差價的退還存在資金周轉困難，雙方同意由美倫公司以目標公司剩余股權按照雙方認可的評估值履行對應退還義務。

11月21日，美倫公司正式向海利生物發函，函中明確美倫公司因資金周轉困難，預計無法按期支付交易差價，建議以其持有的瑞盛生物41%股權向海利生物履行交易差價退還義務。海利生物表示，鑒于瑞盛生物目前具備盈利能力，且為避免大額應收賬款無法收回的風險，海利生物同意瑞盛生物股東全部權益價值9.74億元對應的目標股權交易作價為3.993億元，與交易差價相抵后，海利生物本次收購瑞盛生物41%股權無需再支付股權轉讓款。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股權比例由55%變更為96%。

上市公司在公告中表示，本次交易完成后，公司對瑞盛生物的控制將進一步加強，有利于整體資源調配和整合，優化口腔業務的統一管理，提升運營效率，符合公司戰略發展方向，有利于提升整體業務競爭力。

收購案遭監管關注

值得注意的是，交易中還保留了對美倫公司的約束：美倫公司持有的瑞盛生物剩余4%股權繼續質押給海利生物，且將已支付的首期交易差價5000萬元轉為保證金用于擔保其業績承諾及減值補償義務的履行。

在收購方案披露的次日，海利生物披露收到監管工作函，涉及對象覆蓋上市公司、董事、高級管理人員及監事，監管機構未公開具體問詢內容，處理事由則直指該收購案。

記者關注到，市場關注點集中在以下幾個方面。

一是關聯交易的定價公允性。公告顯示，美倫公司的實際控制人張政武，在海利生物首次收購瑞盛生物時曾作出“規范和減少關聯交易”的承諾，海利生物基于謹慎性原則，將美倫公司認定為關聯方，本次交易構成關聯交易。而評估報告中，收益法的評估增值率223.21%顯著高于市場法的評估增值率180.74%，且最終選取了收益法結果作為定價基礎。這一選擇的合理性成為外界關注的核心之一。

二是業績承諾的履約保障能力。盡管瑞盛生物2024年超額完成業績承諾，但美倫公司已出現資金周轉困難，其后續能否支撐瑞盛生物完成2025年及2026年的凈利潤目標，存在不確定性。而現有擔保措施僅為4%股權質押和5000萬元保證金，若瑞盛生物業績未達標且美倫公司無力進行現金補償，海利生物能否通過處置股權、扣收保證金覆蓋損失，仍需進一步說明。

記者還注意到，此前有投資者在互動平臺向上市公司提出質疑：公司重要股東章建平、方章樂、方文艷在2024年公司收購瑞盛生物后，先后退出公司前十大股東列表，且公司在2025年9月披露調整瑞盛生物交易價格并簽署補充協議，是否可以理解為公司這次的重大資產購買是失敗的，公司有無重振資本市場信心的相關舉措。

海利生物回應稱，相關股東減持是其自身需求的綜合考量，公司也嚴格按照相關規定履行了信息披露義務。雖然瑞盛生物今年業績未達預期，但公司也通過積極溝通協商，及時調整估值和交易價格，使得上市公司降低了投資成本，控制了投資風險，同時有效降低了業績承諾無法達成風險，有利于維護公司及全體股東的利益。后續公司會繼續做好經營，同時也會在口腔領域和IVD（體外診斷）兩個領域重點尋找優質項目。

封面圖片來源：圖片來源：每日經濟新聞