重大資產重組！三家A股公司，最新公告

每經編輯｜張錦河    

12月5日，中能電氣、渤海化學、佳華科技三家A股公司籌劃重大資產重組。

12月5日，中國證監會就《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》（下稱《監管條例》）向社會公開征求意見。《監管條例》提出，規范并購重組行為。一是規范上市公司收購行為。進一步細化《證券法》關于收購的規定，明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標準等，減少市場爭議、穩定市場預期。二是規范重大資產重組行為。明確重大資產重組的定義、要求、程序以及監管機制；規范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。三是規范財務顧問業務。規定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發揮財務顧問在上市公司并購重組領域的“把關”作用。

中能電氣：籌劃重大資產重組

中能電氣（300062，股價9.28元，市值55.47億元）公告稱，公司正籌劃以支付現金的方式購買山東達馳電氣有限公司65%股權及9631.69萬元債權、山東達馳高壓開關有限公司65%股權及1.14億元債權、水發馳翔電氣（山東）有限公司65%股權及8168.71萬元債權。本次交易完成后，上述三家公司將成為公司控股子公司。

根據初步測算，本次交易可能構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易不涉及公司發行股份，不構成關聯交易，也不會導致上市公司控制權的變更。

公告稱，本次擬收購項目采用公開競價方式，受公開競價的市場化競爭屬性及外部環境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性。參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續審批流程未能通過，公司存在損失保證金的風險。

公告還稱，本次交易尚處于初步籌劃階段，目前交易雙方尚未簽署任何相關協議，交易方案等核心要素仍需進一步論證和協商，尚需履行公司、標的公司及交易對方必要的內外部相關決策、審批程序，存在未能通過該等決策、審批程序的風險。

根據交易對方在山東產權交易中心公開披露的標的公司主要財務數據，山東達馳電氣有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損3083.15萬元，山東達馳高壓開關有限公司2025年1—10月份的凈利潤為虧損1413.75萬元。標的公司主營高壓變壓器和高壓開關的研發、生產、銷售，主要客戶為國網及行業大客戶，與公司同屬于電力行業。本次收購是公司基于業務發展需要進行的同產業鏈并購，通過本次交易公司將取得標的公司的控制權，從而進一步豐富公司產品品類，填補公司產品在高壓領域的空白，通過發揮協同效應有利于提升公司產品市場占有率及業務規模，增強公司綜合競爭能力，符合上市公司發展戰略。

根據《上市公司股票停復牌規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第6號——停復牌》的相關規定，本次籌劃事項公司股票不停牌。

12月5日，中能電氣收盤大漲12.76%。

公司官網顯示，中能電氣創建于1999年，公司資產規模超20+億元，是全國領先的能源互聯網解決方案提供商之一。

中能電氣用20余年的專業追求，專注電力技術，逐步發展成為大型現代化企業集團，旗下擁有多家全資及控股子公司，員工總數1000余人，獲得100多件專利和計算機軟件著作權、參與多項國家和行業標準制定。

10月22日，中能電氣發布2025年三季報。報告顯示，公司前三季度營業收入為9.57億元，同比下降4.30%；歸母凈利潤為511.24萬元，同比增長223.05%；扣非歸母凈利潤為638.40萬元，同比增長167.57%；基本每股收益0.01元。

渤海化學宣布重大資產重組，下周一起停牌

渤海化學（600800.SH，股價5.05元，市值56.06億元）發布公告稱，公司正在籌劃向控股股東天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡稱“渤化集團”）出售天津渤海石化有限公司（以下簡稱“渤海石化”）100%股權，并通過發行股份及支付現金的方式購買安徽泰達新材料股份有限公司（以下簡稱“泰達新材”）的控制權。本次交易預計構成重大資產重組，不會導致實控人變更，不構成重組上市。

鑒于交易事項尚處于籌劃階段，有關事項存在不確定性，為避免造成股價異常波動，渤海化學自2025年12月8日起開始停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

根據公告，在本次交易中，重大資產出售、發行股份及支付現金購買資產互為交易條件、同時進行，共同構成交易不可分割的組成部分。

市場方面，渤海化學近兩日大漲，并于12月5日漲停。

公司官網顯示，渤海化學現擁有石化與電子信息包裝印刷雙主營業務。 石化業務為坐落于天津港保稅區臨港區域的60萬噸/年丙烷脫氫制丙烯裝置（PDH），副產氫氣2.8萬噸，是渤海化學的核心業務，由渤海化學全資子公司天津渤海石化有限公司運營。

10月29日，渤海化學發布2025年三季報。報告顯示，公司前三季度營業收入為28.09億元，同比下降16.82%；歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降7.85%；扣非歸母凈利潤為-5.79億元，同比下降5.98%；基本每股收益-0.52元。

佳華科技：擬購買數盾科技90%股份，預計構成重大資產重組

佳華科技（688051，股價48元，市值37.12億元）公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數盾科技90%股份，并募集配套資金。公司股票將于2025年12月8日開市起復牌。

經初步預估，本次交易預計達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

公告顯示，上市公司是國內物聯網大數據領域的領軍企業，構建了覆蓋感知層、平臺層、應用層的全產業鏈解決方案，是我國數字化綠色化雙化協同轉型發展的代表。上市公司聚焦于物聯網大數據技術的研發與應用，以數據為核心，融合人工智能、區塊鏈、云計算、大數據、物聯網等核心技術，憑借自主研發的行業領先的大模型算法，深度挖掘數據價值，向政企客戶提供基于物聯網大數據的軟硬件產品、一體化解決方案和數據運營服務。

數盾科技專注于國產密碼技術研究、密碼信息安全產品研發和信息安全整體解決方案服務，是國內以密碼技術為核心的網絡和數據安全整體解決方案提供商。目前數盾科技已形成商用密碼、信息安全服務等產品服務體系，是國家級專精特新重點“小巨人”企業、工信部認定的商用密碼硬科技潛力企業、北京市知識產權試點單位，先后獲得國家密碼科技進步獎三等獎、北京市科學技術進步獎一等獎等獎項，牽頭或參與了多項商用密碼領域的國家及行業標準規范制訂。

佳華科技表示，本次交易完成后，上市公司與數盾科技能夠在業務、技術、客戶等方面產生良好的協同效應，有助于豐富公司的產品矩陣和下游應用場景，進一步提升上市公司對客戶在數據安全需求方面的響應能力和綜合服務能力，實現優勢互補，增強上市公司的市場競爭力。

公司官網顯示，佳華科技是一家打通感知層、平臺層、應用層的物聯網大數據企業。佳華以數據為核心，聚焦生態環境雙碳領域和智慧城市綜合應用，為政企用戶提供物聯網軟硬件產品、解決方案及數據運營服務。

前三季度公司實現營業總收入1.66億元，同比下降30.72%；歸母凈利潤虧損6723.79萬元，上年同期虧損3136.74萬元；扣非凈利潤虧損7396.86萬元，上年同期虧損4392.15萬元；經營活動產生的現金流量凈額為-4098.21萬元，上年同期為-1203.89萬元；報告期內，佳華科技基本每股收益為-0.87元，加權平均凈資產收益率為-9.80%。

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