實繳注冊資本認定陷“羅生門” 河北匯源訴重整投資方：索賠10億余元

每經記者｜黃海    每經編輯｜文多    

各方圍繞國民品牌“匯源果汁”展開的博弈仍在繼續。

12月30日盤后，國中水務公告稱，公司參股公司諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱諸暨文盛匯）近日卷入一起涉案金額約10.13億元的合同糾紛案中。法院已凍結諸暨文盛匯持有的北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱北京匯源）60%股權，凍結期限不超過三年。

2022年4月，國中水務與上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱文盛資產）簽署合作協議，雙方共同投資重組后的北京匯源。諸暨文盛匯是文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺，該公司只認購法院裁定批準重整后的北京匯源60%股權，不做其他經營業務。

北京匯源重整獲批后，國中水務以9.3億元總成本收購諸暨文盛匯總計36.486%股權。隨后又在2024年下半年宣布，國中水務計劃成為持有諸暨文盛匯不低于51%股權的控股股東，進而間接控股北京匯源。但該計劃最終因諸暨文盛匯與北京匯源之間的糾紛擱淺。

今年8月，北京匯源與諸暨文盛匯之間的糾紛被推至聚光燈下。此后，北京匯源原控股股東河北匯源食品飲料有限公司（以下簡稱河北匯源）已起訴諸暨文盛匯，并計劃索賠超10億元。

12月30日晚間，國中水務方面回應《每日經濟新聞》記者稱，對于上述內容，公司相關部門也是剛剛拿到材料，按照規定進行公告，后續的情況公司還在研判中。

河北匯源起訴重整投資方：索賠10.13億元

國中水務12月30日披露，河北匯源原持有北京匯源100%股權，2022年9月28日河北匯源與諸暨文盛匯、北京匯源簽訂《增資協議》，北京匯源將新增注冊資本7.47億元，諸暨文盛匯以現金出資16億元進行認購。

河北匯源訴稱，其已依約完成了工商變更登記讓渡100%股權，但諸暨文盛匯僅支付認購款7.5億元，剩余8.5億元至今未支付。河北匯源遂提起訴訟，要求諸暨文盛匯支付欠繳的注冊資金、違約賠償金，并向北京匯源支付拖欠的剩余遲延履行賠償金及本案訴訟所致的訴訟費、保全費等。

具體訴求方面，河北匯源訴請判令諸暨文盛匯向北京匯源支付欠繳的注冊資金3.97億元、支付欠付的資本公積4.53億元，合計8.5億元。此外，河北匯源還請求判令諸暨文盛匯支付暫計至2025年9月20日的違約賠償金1.56億元，支付剩余遲延履行賠償金705.5萬元。上述金額合計10.13億元。

在國中水務披露此次公告之前，北京匯源于12月19日在微信公眾號上發布聲明。北京匯源稱，文盛資產和諸暨文盛匯（以下合并簡稱文盛資產方）對《重整投資協議》及《增資協議》的履行狀況呈現出完全相反的狀態，在文盛資產方承諾的投資總額中，有8.5億元被拒絕支付；對已經投入的7.5億元，其拒絕按照《重整投資協議》的約定將這筆錢投入北京匯源的經營管理，造成北京匯源始終處于依靠重整投資前的自有資金高負荷運轉的狀態。

此外，北京匯源還認為，文盛資產方無權依據《重整投資協議》參與北京匯源的經營，插手北京匯源的治理結構，更無權要求北京匯源完成業績承諾。

陷入注冊資本實繳“羅生門”

河北匯源此次所提的觀點并非新鮮事。針對實繳注冊資本的認定，河北匯源與文盛資產之間始終存在分歧。

今年3月，文盛資產內部高管在接受《每日經濟新聞》獨家采訪時曾表示，文盛資產曾根據增資入股協議提出將7.5億元投資優先認定為實繳出資，由于實際金額已經高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認繳出資額，匯源方面應進行工商登記確認此實繳出資已經完成。

但匯源方面實際并不認可文盛資產提出的訴求，并認為諸暨文盛匯支付的7.5億元資金中，只有部分能被認定為注冊資本實繳資金，剩余部分需被劃轉至資本公積。文盛資產高管還曾向《每日經濟新聞》記者表示：“按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到7.4億多元的資金后，實繳出資義務就完成了，（當然）后續投資義務還是有待繼續支付的。但屬于資本公積的那部分，因未完成實繳出資登記，文盛資產遭遇融資困難。我們本來計劃通過股權融資，把（剩余）8.5億元投資款支付掉。但因實繳沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙。”

更多信息請參考：《調查丨國中水務“收編”匯源果汁遲遲未果：支付9.3億元后仍有障礙待移除》

雙方隨后陷入僵局。

今年8月11日和12月30日，《每日經濟新聞》記者曾兩次向文盛資產相關負責人表達采訪訴求，并發去采訪問題，對方均未回復。

針對文盛資產于今年3月份給出的回應，記者曾于今年3月、12月多次向北京匯源方面予以求證。12月30日晚間，北京匯源方面通過中間人向每經記者提供了一張疑似預期投資進度的截圖。但該表格中無完整公章，也無表頭或其他說明。

封面圖片來源：ai生成