“零元收購”不見任何披露

    7月6日，《每日經濟新聞》記者經過多日調查發現，禾嘉股份欲重金收購中汽成配10%股權，一系列錯綜復雜的資本運作存在諸多疑點。根據官方出具的工商檔案，2005年10月9日，經股東會批準，中汽成配的“影子公司”——成配凸輪軸公司解散清算。但前期組建公司時承諾的、原本屬于成配凸輪軸公司的1.36億元資產卻一直沒有過戶，仍留在中汽成配，成配凸輪軸公司匆匆清算，1.6億元的資產清算時卻無緣無故變為995.27萬元。

    《每日經濟新聞》記者查閱禾嘉股份當年所有公告，該公司對于如此重要的核心資產被清算，不僅沒有舉行股東大會審議，而且對此事沒有披露任何信息。

    成配凸輪軸公司成立于2004年11月12日，由中汽成配將其全部經營性資產（經評估為1.6億元，占90%股份）與自然人吳紹逵（貨幣出資100萬元，占10%股份）出資設立，其中，中汽成配利用900萬元實物資產出資，剩余的1.51億元資產作為成配凸輪軸公司的資本公積。由于資產移交遲遲未成行，直到解散清算，成配凸輪軸公司都未生產運營。而當時，中汽成配的股權比例為：禾嘉集團持股90%，禾嘉房地產持股10%，兩者的實際控制人均為禾嘉股份原董事長夏朝嘉。

    2004年11月16日，禾嘉股份進行了一筆龐大的資產置換：禾嘉股份將其持有的自貢高閥80.43%股份、13項債權，置換中汽成配持有的成配凸輪軸90%股份，以及禾嘉房地產所擁有的一塊商業房產。禾嘉股份于2004年12月18日按協議付了該付的資產，但拿到的成配凸輪軸卻并非  “真材實料”——理應置入的另外1.51億元資產遲遲未動。

    正因如此，《每日經濟新聞》依據官方出示的證據質疑：禾嘉集團旗下中汽成配占用了成配凸輪軸公司資產。

    對此，禾嘉股份在澄清公告中指出，2005年8月22日，公司與禾嘉集團及中汽成配簽署了《關于解決<股權轉讓暨資產置換協議>履行中出現的相關問題的協議》，“以零價格收購了中汽成配，該協議雙方簽字后生效，自協議生效起公司行使股東權利，承擔股東義務。”澄清公告還暗示，禾嘉股份不花一分錢就獲得了中汽成配90%股權。

    然而，記者找遍禾嘉股份的公告，均不見該公司披露此次收購事宜。“按照上交所相關規定，因此次為零元收購，因此不需要進行披露”，禾嘉股份董秘徐德智昨日解釋說，公司只是向上交所作了說明。記者昨日未能就此向上交所核實。

    不過，《每日經濟新聞》記者注意到，雖然“零元收購”金額未達100萬元，但按照中汽成配的評估報告，截至2004年6月30日，中汽成配90%股權對應的價值為1.45億元，而禾嘉股份2004年的資產總額為10.54億元，此次交易的資產總額已經超過了禾嘉股份最近一期經審計的總資產值的10%以上。按照《上海證券交易所上市規則》，公司應當在兩個工作日內向上交所報告并公告。