監管函主要針對三類問題 信披是重災區

每經編輯｜左越 每經記者 李智    

左越 每經記者 李智

滬深交易所公布的一條條監管信息背后，對應著相關上市公司存在的諸多問題。《每日經濟新聞》記者對違規現象進行了歸納，注意到披露出的問題大致可分為信息披露不準確不完善、內部治理不規范以及股東、高管增減持方面存在的問題。

在這三類問題當中，上市公司信息披露問題成為違規重災區，約有三分之二的監管措施都是由信息披露違規或信息披露不規范所引發，且內部治理不規范以及股東、高管增減持方面存在的問題，也往往伴生出信披滯后甚至缺位的問題。

類型1：信披不準確、不完善/

“公司所有信息均以正式公告披露的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險”——這是在上市公司的公告中，投資者經常能看到的一句話。在這個信息紛繁蕪雜的時代，公告是投資者了解上市公司信息最準確、最權威的渠道。那么，如果上市公司公告都錯了，投資者又該怎么辦呢？

實際上，上市公司公告出現紕漏的情況時有發生。在《每日經濟新聞》記者根據滬深交易所官方網站公布的內容所梳理出的187條監管信息中，有近三分之二涉及信息披露問題，其中對市場影響最大者，當屬對業績預測的嚴重失準。

光電股份（600184，收盤價32.02元）就是其中之一。

2014年1月30日，光電股份披露的2013年年度業績預增公告中，“預計公司2013年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為8000萬元左右，約比上年同期增長2550%”。公告披露前后，公司股價四連陽。但3月28日公司又發布業績預告更正公告，稱“預計公司2013年度業績將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-16600萬元左右”，主要原因是對天達公司的應收款項未計提減值準備，對天達公司的擔保未確認預計負債。就在公司業績突然宣布由盈轉虧當日，股價大幅低開，盤中幾近跌停。

上證所披露的監管信息表示，光電股份前后預告盈虧性質發生變化，致使信息披露不夠謹慎、準確，違反了 《上海證券交易所股票上市規則》有關規定。

值得一提的是，部分公司更因業績預告嚴重失準，遭遇了進一步的紀律處分。如6月13日《每日經濟新聞》獨家報道了《航天通信合作建房機關重重 涉嫌虛增利潤》，指出航天通信（600677，收盤價17.28元）合作建房設置重重機關，試圖通過股權轉讓確認巨額收益，且導致業績預告前后出現重大偏差。從市場表現看，從3月24日航天通信業績預測“變臉”開始，股價連遭重挫，區間跌幅一度逾15%，給投資者帶來巨大損失。

上證所6月19日發布的處罰通知中明確指出，航天通信2013年度業績預告不準確，原因正是轉讓杭州天澤房地產開發有限公司35%股權的投資收益未予確認。公司在首次業績預告時，未能審慎預計上述股權轉讓收益情況，致使公司前后業績發生盈虧性質錯誤。上證所給予航天通信及相關責任人通報批評的處罰。

除上述兩家公司外，因為業績預測不準確而上榜的企業不在少數，陽煤化工、柳化股份、剛泰控股、天龍光電、西安旅游、*ST超日等數十家公司均出現了業績預測偏差或財務信息披露不準確情況。

此外，根據交易所監管信息顯示，信息披露方面所存在的問題，還包括獲得補貼、財政財務資助、重大交易未及時披露；信息披露內容不嚴謹；違規向控股股東提供重大未公開信息；未及時披露集體減值準備等，對投資者客觀判斷上市公司的經營情況造成障礙。

類型2：內部治理不規范/

對普通投資者而言，提到上市公司內部治理，或產生霧里看花之惑，因為這類問題不如業績增長、信披質量這些衡量標準那么直觀。但在一些專業投資者的眼中，一家公司的內部治理水平是衡量投資價值的重要維度。董事會運作是否規范；監事、獨立董事能否客觀發表意見；股東大會能否充分行使權力，這些都攸關公司的發展經營。

從交易所披露的監管信息來看，一部分企業在內部治理方面確實存在問題，影響到公司的經營發展，甚至讓一些公司面臨嚴峻危機。而在本次“2014中國上市公司口碑榜”活動中，設置了“最佳內部治理上市公司”這一榜單，正是希望集合機構投資者與廣大普通投資者的力量，去尋找在公司內部治理方面有著優秀表現的企業。

毫無疑問，上市公司重大經營決議，都應通過董事會、股東大會的層層審核，且須進行信息披露，但部分公司卻選擇了“先斬后奏”。

2014年3月，《每日經濟新聞》獨家報道了東方金鈺 （600086，收盤價21.36元）在董事會、股東大會尚未審議之前，就為云南泰麗宮3億元貸款提供債券回購保證一事。對于凈資產不足10億元的東方金鈺來說，這筆擔保的重要性不言自明。

7月8日，上證所公布的監管關注決定中指出，經查明，東方金鈺于2013年11月與非關聯方云南泰麗宮珠寶簽署了《貸款債權轉讓協議書》，為云南泰麗宮向五礦國際信托有限公司申請人民幣3億元流動資金貸款提供債權回購保證。該事項未經決策程序審議且未及時披露。直至2014年2月28日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司為云南泰麗宮珠寶有限公司向五礦國際信托有限公司貸款提供債權回購保證的議案》并發布相關公告。

上證所指出，上述行為違反了 《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定,副董事長兼總裁趙寧未勤勉盡責，對公司的違規行為負有相應責任，上證所對此予以關注。

又如2010年底登陸A股的亞星錨鏈（601890，收盤價10.25元）。雖然目前大批上市公司都根據自身情況進行理財投資，但亞星錨鏈“瘋狂理財”的行為令人咂舌。

上證所2014年5月26日披露監管關注決定稱，亞星錨鏈在2013年度合計發生購買委托理財產品23.36億元，達到公司2012年經審計凈資產的83%，公司未及時履行董事會和股東大會的審議程序，也未及時披露。在上述委托理財金額中，用募集資金購買的發生額達10.55億元，最高時點余額為4.05億元，公司使用募集資金投資產品時，未經董事會審議通過，也未獲獨立董事、監事會和保薦機構明確發表的同意意見。

相對信披方面存在的問題，上市公司內部治理不規范的情況更加復雜。除上述兩個案例外，還有柳鋼股份 （601003，收盤價3.03元）2013年發生日常關聯交易額大超預期、光正集團（002524，收盤價6.85元）未按合同約定方式向控股股東收回資產轉讓款項、攀鋼釩鈦（000629，收盤價2.58元）對外投資以及財務資助未及時履行審議程序等問題。

分析人士認為，仔細分析相關案例不難發現，所涉及的事項在法律法規中早有明確規定，也在相關公司的《公司章程》中有明確規定。但在實際操作過程中，部分公司因為各種原因，沒有按照規定執行。

類型3：股東、高管違規增減持/

高管增減持上市公司股份，一直為市場所關注，甚至會影響股價的波動。高管們給出的理由也是五花八門，甚至還出現了手機操作不慎等理由。不過，如果高管增減持時間點在窗口期內，或采取其他手段違規增減持，那么上市公司的內部治理水平就要打上一個大大的問號了。

分析人士認為，對于偶爾誤操作等原因造成違規增減持，或許還能被理解，但如果某些上市公司高管們一而再、再而三地違規增減持，甚至在交易所已發出問詢之后仍然再次違規操作，這樣的上市公司內部治理水平讓人憂心。

多倫股份（600696，收盤價9.10元）就出現了上述情況，公司及相關高管們在一年多時間里被上證所兩次公開譴責，兩次監管關注，幾乎都與高管違規增減持公司股票有關。

2013年3月，多倫股份原實控人李勇鴻違規轉讓減持間接持有的多倫股份，遭上證所兩度公開譴責。2011年12月1日，李勇鴻收購了多倫投資（香港）有限公司（以下簡稱多倫投資）100%的股權，進而成為多倫股份實際控制人。根據相關規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司股份在收購完成后12個月內不得轉讓。但是2012年的5、6月間，李勇鴻卻違規將收購股份全部轉讓。

2014年5月、7月，上證所兩度發出監管關注決定，指出多倫股份控股股東多倫投資、股東華潤深國投信托有限公司（以下簡稱華潤信托）違規減持上市公司股票。

多倫投資從2014年4月24日起，在不到一個月時間內累計減持多倫股份2000萬股，占多倫股份總股本的5.88%，但多倫投資卻并未在減持達5%時停止并及時履行權益變動報告義務。在5月13日的減持過程中，又發生買入多倫股份100萬股的反向交易行為，構成短線交易。

華潤信托則在6月19日累計增持多倫股份111.90萬股，在累計增持達到多倫股份總股本的5%時，并未按相關規定停止買賣。此外，華潤信托作為持股5%以上的股東，在6月19日持續增持多倫股份后又于6月20日減持多倫股份80萬股，減持后占多倫股份總股本4.88%，且未及時披露。

榮信股份（002123，收盤價9.03元）則在9月4日因副總裁窗口期減持股票而收到深交所監管函，原因是違反了上市公司董事及高管不得在定期報告公告前30日內買賣本公司股票的相關規定。

榮信股份在8月26日披露了2014年半年報，副總裁焦東亮卻在8月21日通過深交所競價交易系統減持公司股票50.63萬股，距離半年報披露僅5天時間。此次減持成交均價為8.95元，扣稅后成交金額為452.26萬元。榮幸股份在監管函發出前已公告高管違規減持的事項，并表示焦東亮已于8月26日將本次交易金額的10%（45.23萬元）上繳給公司。

事實上，出現高管違規增減持的上市公司并非僅有多倫股份和榮信股份兩家，如深國商（000056，收盤價15.45元）、國藥股份（600511，收盤價26.83元）等多家公司高管也被交易所披露存在違規增減持行為。

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