聯創節能擬購互聯網企業 實控人突擊入股為固權

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◎每經實習記者 黃霞

停牌兩月有余的聯創節能（300343，前收盤價27.57元）3月2日發布公告稱，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買上海新合文化傳播有限公司（以下簡稱上海新合）合計100%股權，并同時以非公開發行股票方式募集配套資金。《每日經濟新聞》記者注意到，聯創節能實控人李洪國就在上月剛以受讓方式先行購買上海新合部分股權,而這背后的原因為加強交易完成后李洪國的實際控制人地位。

13億元收購上海新合

據最新聯創節能公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買齊海瑩、周志剛、王璟、李洪國、李瑞玲、寧波保稅區鑫歆創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧波鑫歆）、上海阿米巴創業投資合伙企業（有限合伙）合法持有的上海新合總計100%股權。

同時，向李洪國、宋華、王憲東、孫強、中信建投基金管理有限公司中信建投9號資產管理計劃以非公開發行股票方式募集配套資金，募集配套資金規模不超過此次整體交易對價總額的25%。公司股票將于今日復牌。

資料顯示，上海新合100%股權整體交易作價13.2億元，聯創節能將以26.46元/股向上海新合股東發行3235萬股購買標的公司64.75%股權；以現金4.66億元購買上海新合剩余35.25%股權。同時，聯創節能將以26.46元/股向公司控股股東李洪國等非公開發行1270萬股，募集配套資金3.36億元，用于支付現金對價。

資料顯示，上海新合是國內較早提供互聯網綜合營銷服務的公司之一。作為管理團隊核心的齊海瑩先生自2001年起就已涉足互聯網行業，具有豐富的互聯網實踐經驗和全面的營銷服務能力，在互聯網營銷行業積累了較為豐富的優質客戶和媒體資源。現階段，上海新合服務的主要客戶群體集中于汽車行業及互聯網游戲行業。上海新合2014年1~9月實現營業收入5.3億元、凈利潤6053萬元。

值得一提的是,齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆及李洪國承諾，2015~2017年度，上海新合扣非凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。此次交易完成后，上海新合將成為公司全資子公司，能夠較大幅度提升上市公司現有盈利水平。

李洪國對上市公司的持股比例將由34.39%提高到35.66%，仍為公司控股股東和實際控制人，齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆四名一致行動人合計持股比例為21.22%，成為上市公司第二大股東。

提前受讓11.65%股權

《每日經濟新聞》記者注意到，就在今年2月,李洪國剛從寧波鑫歆處受讓了上海新合11.65%股權。而股權轉讓價格按照上海新合100%股權整體交易價13.22億元為作價依據，與今日重組交易作價一致。

今日公告中，作為上海新合股東，向李洪國發行了582萬股公司股票，如果李洪國不提前受讓這部分股權，寧波鑫歆仍將持有這部分發行股份。《每日經濟新聞》記者測算，李洪國如果未從寧波鑫歆處受讓上海新合11.65%股權，此次重組齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆等四名一致行動人合計持股比例將增加4.66%，達到25.88%；對應的李洪國的持股比例將減少4.66%。

根據聯創節能今日公告，2015年2月9日，上海新合召開股東會，全體股東一致同意寧波鑫歆向李洪國轉讓所持上海新合11.65%的股權。為此，聯創節能表示，為了加強交易完成后李洪國的實際控制人地位，且股權出讓方寧波鑫歆對資金有一定的需求，此次交易前李洪國先行購買上海新合部分股權。截至今日報告書出具之日，李洪國受讓寧波鑫歆持有的上海新合部分股權事宜已經簽署了股權轉讓協議，并完成了工商變更手續。