證監(jiān)會鋪路注冊制 IPO發(fā)審新政全解讀

每經記者王一鳴 注冊制改革漸行漸近。 繼11月6日證監(jiān)會公布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（征求意見稿）》之后，11月27日，證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關于進一步規(guī)范發(fā)行審核權力運行的若干意見》（以下簡稱《意見》），從9個方面規(guī)范發(fā)行審核權力運行。 證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍27日在發(fā)布會上表示，“這次出臺的意見，是我們對發(fā)行審核權力運行過程中可能存在權力尋租和腐敗風險的事項和環(huán)節(jié)進行全面梳理排查的基礎上，采取的有針對性的完善和改進措施?！? “《意見》的出臺就是逐步向注冊制靠攏。反腐倡廉、壓縮權力的尋租空間是需要注冊制改革來解決；而注冊制改革又是證監(jiān)會既定的工作任務，所以‘反腐和注冊制改革’其實是一個事情?！蔽錆h科技大學教授董登新接受《每日經濟新聞》記者采訪時對此解讀，IPO注冊制是市場化、法治化精神的集中體現(xiàn)，是A股依法治市的最關鍵一步。同時，注冊制將淡化行政審批、放松行政管制，有利于消除權力尋租與腐敗土壤。 簡政放權、以信披為中心 張曉軍27日在證監(jiān)會發(fā)布會上表示，股票發(fā)行上市是企業(yè)直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來，共有2800家公司通過發(fā)行上市融資累計超過7.5萬億元。在現(xiàn)行法律制度下，監(jiān)管機關承擔著《證券法》賦予的核準責任，需要對企業(yè)是否符合法定發(fā)行條件和信息披露要求進行專業(yè)分析和主觀判斷。在新興加轉軌的市場環(huán)境下，發(fā)行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質量，防范欺詐上市風險，規(guī)范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發(fā)生，始終是發(fā)行制度改革需要關注的主要問題。 具體來看，《意見》的第一點主要內容是貫徹簡政放權和以信息披露為中心工作要求，針對現(xiàn)行發(fā)行條件過多過寬問題，研究取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件，調整為通過信息披露方式落實監(jiān)管要求，壓縮審核權力項目和內容，從源頭上減少尋租空間。 “取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件就是遵循法律的基本門檻，去除額外門檻；簡政放權和注重信披，也意味著券商、律所等中介機構的責任會更重。”上海本地一位資深投行人士接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，從《意見》的第二、四點（分別涉及審核標準、審核議程及透明度問題）也可看出監(jiān)管思路的轉變，對業(yè)內關注的“審核標準不透明”以及復雜疑難等進行著手解決。 董登新認為，監(jiān)管者淡化IPO行政審批后，注冊制改革的要求即是讓作為證券中介的證券公司、會計師事務所、律師事務所及相關簽字人對IPO造假承擔連帶法律責任。這一法律的威懾力，會促使證券中介誠實守信、勤勉盡責，恪守職業(yè)道德準則，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，不因商業(yè)利益而迎合或唆使發(fā)行人造假，確保IPO信息披露的真實性和完整性。 “在注冊制背景下，監(jiān)管者的工作重心將從IPO審核轉向市場監(jiān)管?！倍切屡袛?，具體包括三個方面的職責：第一，加大對發(fā)行人和上市公司的信息披露監(jiān)管；第二，加大對證券中介行為規(guī)范的監(jiān)管；第三，嚴查嚴打證券違法犯罪活動，尤其是內幕交易及市場操縱。 發(fā)行審核提速 《意見》第三點是針對市場反映的審核進度不透明問題，建立限時辦理和督辦制度，對各審核環(huán)節(jié)提出明確時限要求，在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。 對此，有媒體將其解讀為“IPO申報到上市最快75天”并引起廣泛關注。而申萬宏源分析師林麗梅接受《每日經濟新聞》記者采訪時稱“最快75天”系誤讀。 她認為，首先、按照新規(guī)定，假設有兩輪反饋，從受理材料到發(fā)審會召開基本上要6個月，但是相較于之前，審核速度的確是提速了、周期縮短了，例如在2012年發(fā)行較為順暢的年份，基本上需要1年左右的時間。 申萬宏源報告指出，在上述算法中，初審會到發(fā)審會通知函以及發(fā)批文，這兩段時間期限沒有給出，這對于調整二級市場的股票供給留下余地；最后不排除還有窗口指導的可能。 “以后整個（審核）時間確實會縮短，但是不會是簡單疊加那么簡單。”上述投行人士也向《每日經濟新聞》記者表示，比如證監(jiān)會方面出具反饋意見之后，上市公司回復要1個月到3個月。如果回復了仍不滿意，那么還需要再次回復。再如，財務數(shù)據(jù)過了有效期，企業(yè)需要補充更新，這個也是需要時間，而且時間上是不可控的。 該投行人士認為，《意見》中的這三個時間段，是證監(jiān)會內部可以控制的時間，關鍵最耗時的是每個時間段之間的間隔。此外，按目前的流程，企業(yè)IPO申請通過發(fā)審會后，還需要獲得一個發(fā)行批文才會正式招股并上市。這個發(fā)行批文的節(jié)奏，會根據(jù)多個方面因素，比如二級市場的承接力等對新股發(fā)行節(jié)奏進行控制。 規(guī)范、強化和細化 上述投行人士表示，《意見》中有些是新內容，比如之前發(fā)行可以預約審核人員，但沒明確到具體幾天內見，此次意見予以了明確；有些則是在已有相關規(guī)定基礎上的強化，如發(fā)行審核工作的回應情形，將在已有的公務回避要求基礎上進一步細化。 具體來看，意見第四條提出，對發(fā)行審核中遇到的復雜疑難和重大無先例問題，明確提請專題會議決策的程序要求，有效杜絕個人因素對問題定性和審核進程的影響。第五條則針對部分發(fā)行人反映的見面難、溝通難問題，建立預約接待制度，及時滿足發(fā)行人正常業(yè)務溝通需求。對于當事人按規(guī)定提出接待預約的，原則上應當在3個工作日內安排見面。同時，嚴禁發(fā)行審核人員在發(fā)行審核期間與發(fā)行人及相關利害當事人進行任何正常工作溝通之外的私下接觸。 此外，第六條進一步加強對審核過程管理，全面落實發(fā)行審核工作全程留痕制度；第七條則在已有公務回避要求基礎上，進一步細化發(fā)行審核工作應當回避的具體情形，明確回避事項的操作流程，建立相應的報告制度及監(jiān)督問責機制，有效防止利益沖突。 同時，在監(jiān)督和問責方面，《意見》最后兩條專門作出強調。將對發(fā)審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業(yè)活動、是否濫用表決權、表決理由是否正當合理、表決意見是否與工作底稿一致等進行監(jiān)督檢查。涉嫌違反工作紀律的，及時進行處理。對違反審核工作紀律的人員，依規(guī)予以黨紀政紀處分，處理結果及時向社會公開，涉嫌違法犯罪的，堅決移交有關部門處理，切實落實主體責任和監(jiān)督責任。 從上述各條細則來看，此次《意見》內容突出的是規(guī)范、強化和細化。在制度建設上更加細致，就可以使將來的市場運行更加合規(guī)合法。 注冊制改革正有序開展 “在新興加轉軌的市場環(huán)境下，發(fā)行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質量，防范欺詐上市風險，規(guī)范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發(fā)生，始終是發(fā)行制度改革需要關注的主要問題?！睆垥攒姺Q。 “實踐中產生的腐敗案例，教訓十分深刻。從根本上解決好這一問題，必須正確處理好市場與政府的關系，加快推進黨的十八屆三中全會確定的股票發(fā)行注冊制改革?！睆垥攒姺Q，“這次出臺的意見，是我們對發(fā)行審核權力運行過程中可能存在權力尋租和腐敗風險的事項和環(huán)節(jié)進行全面梳理排查的基礎上，采取的有針對性的完善和改進措施?！? 董登新向《每日經濟新聞》記者表示，核準制的行政審批，其實質是由監(jiān)管者代替投資者判斷、思考與決策，發(fā)行人、投資者及市場沒有話語權，證券中介及保薦人的法定責任也形同虛設A股一級市場的行政化及過度管制，也構成了A股“政策市”基礎。 “之前我的觀點是，注冊制改革也可以按照中國式改革試點的慣例做法，進行先行先試，可考慮由國務院行政授權，再等新證券法通過后，就可以名正義順了。當務之急就是制度準備。”董登新表示。 《每日經濟新聞》記者注意到，其實當前我國的金融制度建設正在加速推進，國務院總理李克強近期也多次提及“多層次的資本市場”。而新三板的分層制也在緊鑼密鼓的籌謀中。 全國人大常委會委員、財經委副主任委員吳曉靈11月19日在某論壇上建議，應該在總結本次股市波動經驗教訓的基礎上，加快推進《證券法》修訂。推出注冊制，完善股票發(fā)行各相關方責任，明確上市公司、律師事務所、會計師事務所各自的責任，以投資者人數(shù)的多少、投資者適當性原則決定信息披露的要求，區(qū)分不同層次的市場。 談及注冊制改革進度，張曉軍回應稱，推進股票發(fā)行注冊制改革是黨中央、國務院作出的重大決策部署，對于進一步理順政府和市場關系，擴大資本市場包容性和覆蓋面，提高直接融資比重，激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力，促進我國經濟平穩(wěn)增長和轉型升級，具有重要意義。 目前，推進股票發(fā)行注冊制改革的各項準備工作有序開展。證監(jiān)會和證券交易所正在組織研究與注冊制相關的配套規(guī)章和規(guī)則。