赤天化擬19.87億收購圣濟堂

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◎每經記者 胥帥

赤天化（600277，收盤價5.04元）今日公告，公司擬以發行股份的方式，作價19.87億元購買公司實際控制人丁林洪旗下漁陽公司持有的圣濟堂100%股權。同時，公司還將定增募集配套資金19.87億元。因上證所需對相關文件進行事后審核，公司股票將繼續停牌。

值得一提的是，圣濟堂曾是赤天化的間接控股股東，而圣濟堂、漁陽公司及上市公司現在的控股股東赤天化集團之間曾頻繁上演股權變動。

標的估值兩月增百倍

公告顯示，赤天化擬以4.3元/股的價格，非公開發行4.62億股，作價19.87億元收購漁陽公司持有的圣濟堂100%股權；同時，公司擬以不低于4.3元/股的價格，非公開發行股份募集配套資金不超過19.87億元，漁陽公司同意認購比例為10%至50%。漁陽公司表示，自發行結束之日起三十六個月內不得以任何方式轉讓所購股份。

交易作價方面，圣濟堂100%股權的預估值為19.87億元，預估增值率為862.79%。值得注意的是，2015年11月17日，圣濟堂股東會作出決議，丁林洪、丁恒、Ting Jacky和Ting Steven將其持有的圣濟堂的全部股權轉讓給漁陽公司，當時的轉讓價格不過為1077萬元。時隔不足兩個月，圣濟堂100%權益的轉讓價格便由1077萬元大幅變更為19.87億元，增值幅度高達184.5倍。

事實上，圣濟堂、漁陽公司、赤天化之間一直上演著錯綜復雜的股權變動關系。2014年11月16日，貴州省國資委與圣濟堂簽署股權轉讓合同，將赤天化集團的控股權轉讓給圣濟堂。由于赤天化集團是赤天化的控股股東，圣濟堂由此成為赤天化的間接控股股東。丁林洪因持有圣濟堂95.5%股權，成為赤天化的實際控制人。2015年11月，漁陽公司又收購了圣濟堂持有的赤天化集團。由此赤天化的間接控股股東從圣濟堂變更為了漁陽公司。

資料顯示，圣濟堂主要從事糖尿病藥物的研發和生產，其他主要產品還包括獨家苗藥、保健品、醫療器械等系列產品。截至2015年末，圣濟堂凈資產為2.06億元。2014~2015年，公司分別實現營業收入1.10億元和1.88億元，凈利潤2114.03萬元和1.23億元。漁陽公司承諾，圣濟堂2016~2018年凈利潤分別不低于1.5億元、2.1億元和2.6億元。

值得一提的是，赤天化2014年歸屬凈利潤為虧損5.75億元；2015年前三季度，赤天化歸屬凈利潤繼續虧損1.42億元。倘若能在2015年年報出爐之前完成圣濟堂的利潤表合并，無疑將為赤天化扭虧為盈提供有力保障。

澤熙此前參與定增被否

值得一提的是，赤天化此次擬定增募集配套資金19.87億元。其中，7.7億元用于貴州觀山湖腫瘤醫院建設項目；2.6億元用于貴州圣濟堂糖尿病醫院建設項目；9.5億元用于償還銀行貸款。公司表示，截至本預案出具日，公司銀行借款余額為228504萬元。相對較高的貸款余額以及資產負債率增大了公司的財務負擔，同時也使上市公司面臨一定程度的財務風險，公司需要償還部分銀行貸款以優化資產負債結構，增加經營業績。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在2014年底，赤天化就曾拋出一份定向增發預案，公司擬以2.45元/股的價格，向控股股東赤天化集團及自然人鄭素貞非公開發行合計不超過10.61億股，募集資金總額不超過26億元。其中，17億擬用于償還銀行貸款，9億元用于補充流動資金。認購方鄭素貞便是傳聞中募大佬澤熙掌門徐翔的母親，由此赤天化也戴上了澤熙概念股的光環。此后該定增方案遭遇交易所問詢，其中兩個重點問題便是鄭素貞是否與公司產生關聯關系以及債務償還的必要性。2015年8月14日，證監會發審委否決了赤天化非公開發行股票的申請。由此，赤天化的26億元融資償債夢也宣告破滅。

赤天化表示，隨著本次交易配套資金投資項目的實施，一方面腫瘤醫院和糖尿病醫院的建設將進一步完善公司的醫藥健康業務平臺，另一方面通過使用部分配套資金歸還銀行貸款，公司資產負債率將得以有效下降，從而降低財務風險和財務費用，提升公司經營業績。同時在交易完成后公司將戰略轉型為醫藥健康+化工雙主業發展模式，盈利能力將顯著增強。