德奧通航“聯姻”珍愛網失敗 通航主業持續虧損待輸血

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每經記者 項義妹 實習記者 宗旭 每經實習編輯 任芷霓

歷時將近一年，德奧通航（002260，SZ）控股深圳市珍愛網信息技術有限公司（以下簡稱珍愛網）這一曾經引發市場高度關注的重大資產重組，以失敗告終。

11月2日下午，德奧通航宣布：截至目前，珍愛（開曼）及珍愛（BVI）各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準本次重大資產重組交易，因此，珍愛網決定根據《重組框架協議》的約定，單方面提出了解除《重組框架協議》的動議。

隨后，《每日經濟新聞》記者致電德奧通航董秘辦采訪，工作人員僅表示：“公司暫時不接受采訪，有問題可以在明天的投資者說明會上提問。”

收購之路質疑不斷

德奧通航于2016年12月啟動重大資產重組項目，在過去將近一年的時間里，該重組可謂一波三折。

今年2月，德奧通航公告重組進展時稱，擬在珍愛網VIE架構拆除完成的基礎上，以發行股份的方式購買其100%股權，并募集配套資金。消息一出，引發了市場高度關注，尤其是收購標的的高估值問題。

珍愛網整體作價估值高達27.4億元，而與高估值相伴隨的是一份高額的業績對賭條款：2017年~2019年，珍愛網實現的凈利潤分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。而財務數據顯示，珍愛網2015年、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤均處于虧損狀態，直到今年前5月才開始盈利。

8月5日，德奧通航發布重大資產購買預案，預案中顯示，不僅未能達到當初100%股權收購的許諾，而且收購方式也將改為全部現金收購。根據預案，此次交易除了前海伊立浦專門募集設立并購基金外，上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數額)參與德奧珍愛的設立。

值得注意的是，德奧通航這一重組交易還一度引發深交所關注，深交所方面連續拋出14項問題，包括公司實際控制人是否發生變化、資金來源問題、珍愛網估值問題等，要求公司在8月18日前報送有關說明材料。不過德奧通航5次發布延期公告，至今未有回復。

德奧通航在公告中稱，本次重大資產重組啟動至今，公司與相關各方積極推進重組相關事項，于8月3日與交易對方就最終交易方案的關鍵條款達成一致意見，并與VIE運營主體、WFOE（珍愛信息技術(深圳)有限公司）以及zhenai BVI的股東簽訂了《重組框架協議》。不料，3個月后的11月2日，珍愛網單方面提出了解除《重組框架協議》的動議，該重組最終“流產”。

航空業務仍在培育

目前，德奧通航的主營業務由電器設備業務和通用航空業務兩部分組成，按照德奧通航此前的設想，公司與珍愛網的整合，為公司家用電器業務順利轉型提升奠定堅實的基礎，打造公司“互聯網+”新業態，構筑公司通用航空業務和家電業務與新興互聯網業態的交互與融合。

而此次收購失敗后，德奧通航面臨的不僅是業務拓展受挫的問題。目前，德奧通航的營業收入主要來源于電器設備，該業務在2015年度和2016年度中的收入占比分高達97.39%和95.52%。其通用航空業務仍處于拓展培育期，這意味著德奧通航需要繼續尋找新的盈利點以支撐公司發展。

“通用航空業務自身投資周期、回報周期長的特點，目前尚未形成穩定的、規模化的銷售，進入業績釋放期仍有相當一段時間，故公司的主要產品為小家電產品及商用智能廚房設備。”德奧通航也在半年報中坦言。

截至今年前三季度，德奧通航的營業收入為5.76億元，同比增加8.14%；而歸屬上市公司股東的凈利潤為負4157.18萬元，同比大幅下降1415.24%。同時，德奧通航預計全年虧損5000萬~8000萬元，原因是公司通航業務處于拓展期，拓展通用航空業務發生相應費用。

“未來，公司會繼續推進家電及通航業務的經營計劃，并將繼續本著嚴格控制并購風險、精選優質項目的原則，尋求外部資源或優質標的資產。”德奧通航在公告中表示。