柳藥股份7億元控股萬通制藥收問詢函 要求說明收購合理性及未來風險

每經記者｜方京玉    每經編輯｜宋思艱    

柳藥股份（603368，SH）10月8日晚間公告，公司收到上交所關于收購廣西萬通制藥有限公司（以下簡稱萬通制藥）60%股權的問詢函。《每日經濟新聞》記者注意到，柳藥股份于上月末公告，擬收購共青城柳藥天源投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱柳藥天源）所持有的萬通制藥60%股權，標的作價7.16億元。但萬通制藥相關股東并未對公司未來業績作出承諾。

交易所在問詢函中要求柳藥股份補充披露萬通制藥最近一次增資或股權變動情況、萬通制藥主導產品的專利情況及市場占有率，以及估值合理性等情況。此外，由于柳藥股份持有交易對方柳藥天源13.30%股本，交易所要求對相關交易細節作出補充說明。

高溢價、高商譽并購未安排業績承諾

目前，屬于醫療流通行業的柳藥股份主營業務以藥械的批發與零售業務為主，經營品種包括藥品、醫療器械等。而近年來，隨著整個醫藥行業的發展以及“兩票制”等醫改政策的推行，醫藥流通行業的整合加快，兼并、收購不斷。而萬通制藥則是廣西著名的中成藥生產企業，根據之前披露的交易方案信息，萬通制藥目前共有115項藥品生產批文，主營產品為復方金錢草顆粒、萬通炎康片（膠囊）。

該次交易對萬通制藥100%股權作價11.93億元，收購60%股權擬耗資7.16億元；按照收益法評估，萬通制藥股東全部權益價值，相較賬面凈資產增值率為1157.56%。同時柳藥股份提醒，公司收購標的公司股權構成非同一控制下的企業合并，將會確認較大金額商譽約6.24億元，未來存在商譽減值風險。

交易所在問詢函中表示，根據公告此次交易支付方式為現金支付，但是柳藥股份最近一期經營性現金流為-5.01億元。交易所要求上市公司補充披露本次收購的資金來源與資金安排、此次大額現金支出是否會對上市公司日常經營和債務償還造成負面影響；同時要求柳藥股份結合本次交易的高溢價、高商譽、現金支付的特點和標的公司業績經營持續性等，說明未安排業績承諾的主要依據和考量。

由于萬通制藥主導產品復方金錢草顆粒占年銷售收入份額達91.07%，交易所同時要求對萬通制藥主導產品的專利許可和上市時間、市場占有率等作出補充披露。

柳藥股份參股柳藥天源引關注

根據交易方案披露，萬通制藥目前股東為柳藥天源（持股98%）、及自然人張華（持股2%），若交易方案完成后，柳藥天源持股比例變為38%。但值得注意的是，目前柳藥股份持有柳藥天源13.30%股本。

交易所在問詢函中表示，柳藥股份稱柳藥天源為上市公司參與設立的健康產業并購基金，上市公司持股13.30%。

交易所要求柳藥股份補充披露，柳藥天源合伙協議中是否存在結構化安排或其他收益分級、兜底等條款設置；柳藥天源合伙協議中有無對本次交易完成后各合伙人的退出機制作出安排；以及穿透披露柳藥天源各合伙人的出資人及實際控制人情況，上述相關方是否與上市公司相關方存在關聯關系或其他潛在利益安排，同時說明柳藥股份在本次交易中作為交易對方的有限合伙人所起到的具體作用。

《問詢函》要求柳藥股份結合相關問題，補充說明本次股權收購的原因及合理性，并說明本次交易是否會對公司后續經營帶來風險，是否有利于中小股東利益、董事會審議同意本次交易事項是否勤勉盡責、是否履行必要的盡職調查程序等。柳藥股份證券部相關工作人員答復《每日經濟新聞》記者，相關問題回復以后續公告為準。