公司法修正案草案為上市公司股份回購“松綁” 公司或被允許將回購股份“庫存”三年

每經記者｜李可愚    每經編輯｜陳旭    

股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份，是國際通行的公司實施并購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，也是資本市場的一項基礎性制度安排。不過長期以來，A股市場由于各種條件限制，上市企業進行大規模股份回購操作的并不多。

不過，這種情況或將發生改變：10月22日召開的十三屆全國人大常委會第六次會議，聽取了中國證監會主席劉士余所做的關于《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明。此次提交常委會審議的公司法修正案（草案）的有關內容顯示，目前具體規定股份回購制度的該法第142條，未來可能作出重大調整。

《每日經濟新聞》記者注意到，在會議現場，劉士余對公司法中有關股份回購條文進行修改的必要性和意義指出：“近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣，公司法關于股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題。”

劉士余進一步指出，目前股份回購制度存在的問題主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要；實施股份回購的程序較為復雜 (一般須召開股東大會)，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。

圖片來源：視覺中國

對于上述問題，此次提請審議的公司法修正案草案進行了針對性修改。

一是補充完善允許股份回購的情形。將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及 “法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。上述條文的修改意味著，未來上市公司以“穩定股價”為緣由回購股份將有可能變得“名正言順”。

此外，公司法修正案草案還適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規定公司因將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。

同時，因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。這也意味著，未來上市公司有可能將可以通過回購行為“庫存”股份。

此外，記者還注意到，此次提請審議的公司法修正案草案還補充了上市公司股份回購的規范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，將增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。