一拖再拖 華嶸控股三度延期回復上交所問詢

每經記者｜張明雙    每經編輯｜張海妮    

8月19日晚，華嶸控股(600421，SH)公告稱再次延期回復上交所對公司重大資產重組預案信息披露問詢函，這已是公司第三次延期回復。按照計劃，華嶸控股擬收購無錫市申瑞生物制品有限公司(以下簡稱“申瑞生物”)80%股權并募集配套資金，收購后將跨界進入體外診斷試劑行業，不過標的交易價格和評估值均未確定。

《每日經濟新聞》記者注意到，這是“中天系”2019年1月份取得華嶸控股控股權后，上市公司首次披露的資產收購方案。早在2019年6月，“中天系”已經籌劃過重大資產重組，但僅僅一天就宣告終止了，并未形成收購方案。此后“中天系”向上市公司贈送資產，目前是華嶸控股唯一業務主體，但業務單一，發展前景有限，華嶸控股需要尋找新的收入來源和利潤增長點。 

現有主業較為單一

華嶸控股又要跨界了，這次擬從建筑工業擴展到體外診斷試劑，行業跨度較大，與其現有主營業務不存在明顯的協同效應。因此上交所問詢此次收購的必要性，以及是否存在置換出現有主營業務的計劃。

事實上，華嶸控股近三年的主營業務頻繁發生變化，資產置入與置出也較多，同時股東之間處于控制權爭奪的僵局，導致資產注入等事項并不順利。    

2017年，華嶸控股的名稱還是湖北仰帆控股股份有限公司，主營業務為內燃機配件的制造和銷售，但唯一正常運營的子公司于當年12月停產，令公司經營出現重大不確定性。直到2018年11月，上市公司注冊成立子公司福澤園(北京)文化發展有限公司，主營業務跨界變為殯葬服務業務，實現了少量經營收入，但上市公司仍然連續兩年出現凈利潤虧損而被冠以“*ST”，2019年面臨保殼壓力。

而2017年、2018年，“中天系”與自然人蔡守平爭奪上市公司控股權，雙方持股比例相當，一度出現僵局。直到2019年1月，“中天系”(浙江恒順投資有限公司)成為上市公司控股股東，實控權之爭才落下帷幕。隨即，新的實際控制人樓永良于2019年6月19日籌劃涉及華嶸控股的重大資產重組，但當天晚上就宣布終止。

2019年前三季度，華嶸控股依然處于虧損狀態，“中天系”向上市公司贈送了浙江莊辰建筑科技有限公司(以下簡稱浙江莊辰)51%的股權，華嶸控股主營業務變為建筑PC構件所配套的模具、模臺、各類工裝貨架和殯葬服務業務，當年實現了盈利。

2020年，華嶸控股先后置出閑置的內燃機配件資產以及殯葬服務子公司股權，目前唯一業務主體為子公司浙江莊辰。2020年，華嶸控股實現營業總收入1.4億元，歸母凈利潤994.52萬元，但扣非歸母凈利潤虧損429.90萬元，上市公司已連續五年扣非凈利潤為虧損。

華嶸控股表示，建筑PC構件所配套的模具、模臺產品行業整體市場空間較小、中小企業眾多，經營上存在較大的地域局限性，不足以支持上市公司發展壯大的目標，上市公司亟須開拓新的業務增長點和收入來源。 

標的主業利潤率變化較大

自2019年1月“中天系”入主后，華嶸控股先后受贈注入模具、模臺業務，置出了內燃機配件、殯葬服務資產，而第一份資產收購方案終于在2021年7月出爐，擬收購申瑞生物80%股權并募集配套資金，通過外延式并購進入具有良好發展前景的體外診斷試劑行業。

不過重大資產重組預案尚未確定標的交易價格，最終交易價格將以評估結果為依據，由交易各方協商確定，而本次交易的審計及評估工作尚未完成。

華嶸控股認為，本次交易不構成重組上市，交易完成后，上市公司控股股東仍為浙江恒順投資有限公司，實際控制人仍為樓永良。

根據未經審計的主要財務數據，2019年、2020年及2021年1~6月，申瑞生物營業收入為7710.80萬元、1.41億元和7630.69萬元，實現歸母凈利潤410.12萬元、2844.03萬元和1502.81萬元。

上交所問詢函顯示，最近兩年一期，申瑞生物利潤率分別為5.32%、20.20%和19.69%，要求上市公司補充披露申瑞生物2019年至 2021年上半年營業收入、利潤率變動較大的具體原因，以及其主營業務盈利能力是否存在不確定性。

《每日經濟新聞》記者注意到，上交所對華嶸控股此次重大資產重組預案的問詢共有11個問題，包括本次交易方案的估值區間、交易方之間的關系、重組標的財務數據的合理性、重組標的的行業地位和競爭對手等。不過華嶸控股已三次延期回復問詢。

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