持股50.1%的控股股東支持無效？ ST新潮董事會7∶0全票否決召開臨時股東大會請求

每經記者｜彭斐    每經編輯｜宋思艱    

即便伊泰B股（SH900948）已如愿拿下50.1%的股權，但因未按期披露2024年年報而面臨退市風險的ST新潮（SH600777，以下簡稱新潮能源），極有可能爆發新一輪的控制權爭奪戰。

昨日（6月29日）晚間，新潮能源披露，公司董事會以7票反對、0票同意的結果，否決了由深圳市宏語商務咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”）等6名（以下稱“提請召集人”）合計持股10%的股東提請董事會召集召開臨時股東大會的請求。

值得注意的是，新潮能源新晉控股股東內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡稱伊泰B股或伊泰煤炭，持股50.10%）已明確表態支持中小股東請求，但新潮能源董事會仍拒絕相關請求。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，一位接近ST新潮能源的人士表示，按照相關規定，伊泰B股剛拿到上市公司的絕對控股權，伊泰B股完全可以自己提名，此次中小股東率先提出董事會換屆的議案確實有些奇怪。

值得關注的是，提請召集人所提請的董事會、監事會提前換屆的15名候選人名單中，包括張鈞昱、劉萬洲、張晶泉在內的8名人選，在伊泰B股及其關聯企業中都有重名的人員。

對此，昨晚及今日（6月30日）上午，新潮能源、伊泰B股相關人士均向《每日經濟新聞》記者證實，深圳宏語等中小股東所提名的董事會候選人，確實有人員來自伊泰一方。

董事會“全票否決”股東提案

在新潮能源面臨退市風險的背景下，關于其控制權博弈的走向，終于迎來率先出手的一方。

2025年6月20日晚間，新潮能源披露，6月19日，公司收到深圳宏語、寧波國金陽光股權投資中心（有限合伙）、內蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震（以下稱“提請召集人”）提交的《關于提請山東新潮能源股份有限公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時股東大會的函》（以下簡稱“《提請函》”）等文件。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于《提請函》的發出，上述6名召集人給出的理由與新潮能源2024年年報遲遲未能發布、公司股票最終可能因此被終止上市有關。

相關信息顯示，新潮能源未按規定披露定期報告（2024年年度報告），并于2025年5月6日因該未按規定披露定期報告事項被中國證監會立案調查。截至目前，公司股票仍因未能披露2024年年度報告而處于停牌階段。按照相關規定，新潮能源股票最終有可能將被終止上市。

提請召集人認為，新潮能源董事會對按期披露定期報告負有法定義務，監事會應盡職履行監督職責，若公司因前述事項被終止上市，公司第十二屆董事會、第十一屆監事會全體成員應負有不可推卸的法律責任。

由此，提請召集人共同聯合提請新潮能源董事會召集召開公司2025年第三次臨時股東大會，并審議《提請函》所附的由深圳宏語、陳開軍、宋娟、王震等4名股東（以下合稱“提案人”）提出關于董事會、監事會提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監事的全部提案。

值得注意的是，提請召集人在《提請函》中稱，伊泰煤炭部分要約收購公司股份事項已經完成過戶登記，伊泰煤炭成為持有公司50.10%股份的股東，公司股權結構發生重大變化。經與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。

6月30日上午，對于深圳宏語等小股東提起上述事項之前是否與伊泰B股方面做過提前溝通，伊泰B股證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，沒有做過提前溝通，相關事項是由小股東發起的。

今年5月，在A股首例競爭性要約收購中，在付出超過百億元的現金后，伊泰B股毫無懸念地拿下這場戰役。詳情見《每日經濟新聞》5月22日報道《要約達成！伊泰B股豪砸百億元“截胡”成功，但ST新潮控制權爭奪尚未結局》。

雖然獲得新晉控股股東伊泰B股的支持，此后的6月28日，新潮能源召開第十二屆董事會第十六次（臨時）會議，審議了《關于股東提請召開臨時股東大會的議案》。在最終的表決中，新潮能源7名董事全體對該議案投出反對票。

新潮能源公告顯示，董事投出反對票的理由包括：提請召集人雖提出召集召開股東大會的請求，但并未以其名義提出具體提案；在公司尚未發出召開臨時股東大會通知的情形下，其他單獨或合計持股3%以上股東作為提案人不具備提案的法定和《公司章程》規定的提案條件。

伊泰B股為何不直接行動？

提起對董事監事罷免，一般上市公司可能并不多見，但對于新潮能源卻是司空見慣的事件。自2019年以來，幾乎每逢年度股東大會前后，就有股東提交罷免議案，這似乎已經成了發生在新潮能源的“必備節目”。

不過，與以往不同，新潮能源在今年遇到了定期報告難產、伊泰B股成為新控股股東等多個不同尋常的情況。

《每日經濟新聞》記者注意到，在5月底，伊泰B股本次要約收購新潮能源的清算過戶手續已經辦理完畢，根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的數據，伊泰B股共計持有新潮能源34.07億股股份，占公司總股本的50.10%。

值得注意的是，在《要約收購報告書》中，伊泰B股明確指出收購相關股份是以增強上市公司股權結構穩定性并取得上市公司控制權為目的。伊泰B股提出在保證上市公司經營穩定的前提下，適時對上市公司現任董事會、高級管理人員進行調整。

伊泰B股當時還表示，本次要約收購完成之后，收購人將根據上市公司實際情況需要，在保證上市公司經營穩定的前提下，本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，適時對上市公司現任董事會、高級管理人員進行調整，但目前尚無具體的調整計劃，與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免事宜也暫無任何合同或者默契。

《每日經濟新聞》記者梳理發現，新潮能源內部的對立陣營圍繞公司管理權進行爭奪已司空見慣。過去數年間更是多次上演合計持股10%以上的股東提議或自行召開臨時股東大會“逼宮”董事會，但被董事會以程序不符合法規等原因或拒絕或取消的情況。

值得關注的是，在新一輪的控制權角逐中，作為持股比例超過50%的股東，伊泰B股并沒有率先提出新潮能源董事會、監事會換屆的請求，而在6月19日發出《提請函》的6名股東，其所提請的董事會、監事會提前換屆的15名候選人名單中，包括張鈞昱、劉萬洲、張晶泉等8名人選，在伊泰B股及其關聯企業中都有重名的人員。

對于上述人士是否均來自伊泰方面，6月29日晚間，《每日經濟新聞》從新潮能源方面求證獲悉，在屬于非獨立董事的8名候選人中，除了張秀文來自北京匯能海投新能源開發有限公司，其他人員均為伊泰方面人員。

6月30日上午，伊泰B股證券部人士向記者表示，深圳宏語等小股東提名的候選人中，確實有一些人員是伊泰的。

在與《每日經濟新聞》記者交流時，前述接近新潮能源的人士表示，按照相關規定，伊泰B股剛拿到上市公司的絕對控股權，完全可以自己提名董事、監事候選人，但這次伊泰方卻并沒有直接行動，此次中小股東率先提出董事會換屆的議案確實有些奇怪。

對于為何沒有直接提起董事會、監事會換屆一事，伊泰B股證券部人士表示，根據公司法相關規定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提請召開臨時股東會，“現在（新潮能源50.10%股權）收回來以后還沒有到90天，我方還沒有這個權利”。

記者注意到，公司法第一百一十四條相關規定是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

從歷史來看，新潮能源的股權結構長期較為分散，曾多次出現控制權爭奪事件。如今，伊泰B股雖然通過要約收購獲得了絕對控股權，但要真正實現對公司的有效控制，還需在董事會、監事會等核心權力機構中形成主導地位。

“（伊泰B股）只拿股權沒法并表，8月30日之前要出半年報的，這筆投資怎么確認呢？”前述接近新潮能源的人士向《每日經濟新聞》記者表示，ST新潮控制權爭奪肯定有進一步博弈。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝