上半年保代個人與保薦機構首次被判“同責同罰”，將如何倒逼券商投行執業理念重構？

每經記者｜王海慜    每經編輯｜趙云    

近年來，多起造假上市案例引發市場對券商投行執業質量的高度關注。

今年5月，“保代承擔連帶責任第一案”二審判決落地，兩名保代與保薦機構首次同責同罰，其導向意義對投行人員的執業理念產生了深遠影響。

隨著監管趨嚴，市場環境復雜多變，券商投行及從業人員面臨巨大挑戰，如何深入踐行“申報即擔責”理念對各大券商投行而言不僅是合規紅線，已成為投行業務能否可持續發展的內在要求。就加強內控和風險管理，行業采取了哪些防微杜漸的措施，《每日經濟新聞》記者近期對多家大型券商的投行業務負責人展開了采訪。

“保代連帶責任第一案”的導向意義

去年以來，證監會多次強調IPO“申報即擔責”，對于涉嫌存在重大違法違規行為，發行人和中介機構即使撤回發行上市申請，也要一查到底。此后，在IPO過程中出現財務造假等違規事項，保薦機構因為擬上市公司問題遭連帶處罰的案例趨于增多。

值得關注的是，今年5月，藍山科技證券虛假陳述責任糾紛案件二審判決顯示，華龍證券及2名保代在投資者因“虛假陳述行為四”受到損失的40%范圍內，與藍山科技承擔連帶賠償責任。

盡管在具體執行中保代個人可能無需實際賠償，但保代個人與保薦機構首次同責同罰，仍引發金融行業廣泛關注。此案也成為國內首例保代需承擔連帶責任的生效判決，被稱為“保代承擔連帶責任第一案”。

以往，在一個投行項目中，讓違規保代也承擔連帶賠償責任的情形較為罕見，而近年來此類情形趨于增多。在2023年“澤達易盛案”中，東興證券的兩名保代作為被告，曾在法院調解中，被要求連帶向全體原告投資者支付賠償款。

有分析認為，讓保代承擔連帶賠償責任，或將明顯提升保代個人在執業過程中的壓力，于無形中倒逼保代提高作為資本市場“看門人”的責任心和職業素養。

那么，業內人士如何看待上述藍山科技案新判例的導向意義？預計將對投行人員的執業理念產生怎樣的影響？

日前，浙江裕豐律師事務所厲健律師接受《每日經濟新聞》記者采訪指出，華龍證券兩名保代未能勤勉盡責，參與保薦虛假陳述行為，根據其過錯程度，法院判決其承擔40%連帶責任，法律依據主要是《證券法》第八十五條，即“……信息披露義務人應當承擔賠償責任，……保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。”

厲健律師表示，雖然在示范案件中，保代不需要實際承擔連帶責任，但示范判決確定的賠付標準，對后續適格投資者索賠而言，具有重要指引意義。保代作為自然人，應依法承擔連帶賠償責任，釋放出人民法院審理證券虛假陳述案件“精準追責”的信號。

“2020年施行的《證券法》對于精準追責保代有明確法律依據，但在司法實踐中，投資者一般不會起訴保代個人。主要原因是，大部分被告上市公司、中介機構等具有良好的賠償能力，投資者即便不起訴保代個人，如果勝訴也有望順利獲賠。像藍山科技案，是因為被告是新三板公司且已退市，明顯缺乏賠償能力，投資者擔心如果今后判決勝訴無法得到履行，才無奈起訴20名被告，恰好促成保代個人承擔連帶責任的首案。”厲健律師分析指出。

他進一步表示：“新三板精選層公司欺詐發行、證券虛假陳述案投資者二審勝訴，與證券法和全面注冊制之下的監管趨嚴是密切相關的。隨著退市機制日益完善，部分涉嫌證券虛假陳述的上市公司陸續退市，投資者索賠規模不斷攀升，預計會有越來越多的中介機構以及董監高、保代等個人將被列為被告，并依法承擔連帶賠償責任。藍山科技案判例，對證券中介機構及從業人員而言，具有重要警示意義，有助于督促其勤勉盡責，規范執業。”

上海明倫律師事務所王智斌律師則向記者指出：“近年來，保薦代表人在IPO造假案件中被追責并承擔連帶責任的案例日趨增多，這一趨勢不僅直觀展現了司法機關對資本市場違法違規行為'零容忍'的嚴厲態度，也進一步彰顯了司法機關與監管部門合力壓實中介機構‘看門人’職責的堅定決心。”

“從長遠視角審視，民事賠償責任這柄懸于頭頂的‘達摩克利斯之劍’，其威懾力正持續釋放，相關司法實踐有助于推動保薦代表人群體回歸‘審慎核查、專業把關’的職業本源，進而提升整個行業的專業公信力與市場認可度。這不僅是對投資者合法權益的有力保護，更是保薦代表人職業實現健康、可持續發展的必經之路，最終將為資本市場的高質量發展筑牢‘看門人’防線。”王智斌律師表示。

行業深入落實“申報即擔責”理念

在這樣的嚴監管趨勢下，各券商投行在內部風控、項目篩選、盡職調查、提升執業質量等方面又采取了哪些防微杜漸的整改措施，以展現行業自我糾錯的努力？

對此，國聯民生證券投行業務相關負責人日前接受記者采訪表示，“保代承擔連帶責任第一案”具有里程碑式的警示意義，它清晰地劃定了個人責任邊界，警示我們要進一步壓實“看門人”責任，推動公司加強內控和風險管理，也詮釋了強化投資者保護的核心監管理念。

“另外，公司對IPO業務財務核查重要事項（包括走訪、函證、銷售與采購業務流程核查、存貨盤點、長期資產核查、內部和外部資金流水核查等）的核查標準陸續做出專門規定，根據監管要求、審核案例、現場檢查和現場督導要求持續更新完善，并形成系統的IPO業務重要事項核查標準及工作指引。目的是保證投行內控第一道防線即項目組的基礎盡調工作扎實、可靠，作為項目組、質控和內核三道防線共同發揮作用的基礎，只要項目組嚴格執行公司的標準化要求，就可以確保能夠發現項目的重大財務風險，確保項目在財務真實性和信息披露方面不存在重大風險。”

“項目篩選方面，公司逐步加強保薦業務執業理念的轉變，強化投行項目‘可投性’判斷。公司要求在立項階段即對項目可投性進行分析評價，評價結果將作為項目準入的重要參考標準。同時通過優化行業分組，督促業務部門重點布局未來的科技產業，專注于成長性好、行業細分有前景、市場有增量有巨大潛力的賽道，站在服務國家戰略需求的高度選擇項目。”該負責人告訴記者。

而就“申報即擔責”理念的實踐，華泰聯合證券有關負責人向記者坦言：“穩健發展已成為投行業務可持續的內在要求，而業務穩健性不僅要有專業的業務能力，還要有專業的風控能力。華泰聯合證券堅持平臺化展業和全過程風控的理念，不斷完善機制體系建設、全流程管控、加強培訓和問責監督，樹立‘全員質量控制、全流程質量控制’‘申報即擔責’的理念。”

上述國聯民生證券投行業務相關負責人則表示，為貫徹落實“全鏈條問責”要求，深入踐行“申報即擔責”理念，公司嚴格執行投資銀行業務回溯自查、評估及問責機制，明確項目出現撤否以及監管處罰情況后，“三道防線”應及時復盤分析撤否和處罰原因，審視執業過程中存在的問題與不足。