“抗生素第一股”10億元定增方案告吹，曾引爆控制權爭奪 董事長回應：增資沒了，矛盾也就沒了

每經記者｜許立波    每經編輯｜魏官紅    

從高調拋出10.33億元定增方案，到主要股東明確反對，再到正式宣告終止，“抗生素第一股”盟科藥業（688373.SH）這場歷時近兩個月的資本運作，在多方激烈博弈之下最終以按下終止鍵收場。

11月17日，盟科藥業披露公告稱，公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于終止向特定對象發行股票事項的議案》。在解釋終止定增的原因時，盟科藥業表示，公司主要股東Genie Pharma持續反對公司按照股東大會決議推進發行方案的執行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。公司在近日與相關各方多次溝通后認為，持續推進本次股票發行方案可能影響上市公司的穩健經營發展。

盟科藥業還表示，目前公司生產經營正常。本次終止向特定對象發行股票事項后，公司將積極通過多種融資渠道，包括但不限于接洽新的戰略投資方、向不特定對象發行股票等監管規則允許的方式進行融資。

11月20日，《每日經濟新聞》記者致電盟科藥業董事長袁征宇，當被詢問“定增方案終止后，與Genie Pharma之間的矛盾是否有所緩和”時，袁征宇回應稱：“我們之間的矛盾就是海鯨（藥業）的增資，增資既然已經沒有了，那還有矛盾嗎？我們其他事情沒有矛盾，只是在這件事情上有矛盾。”

第一大股東強烈反對定增方案

記者注意到，2025年9月22日，盟科藥業集中發布22條公告，最核心的內容是披露了一項預計對公司未來影響深遠的資本運作方案：擬向南京海鯨藥業股份有限公司（以下簡稱“海鯨藥業”）定向增發1.64億股股份，募集資金10.33億元。

作為一家深耕感染性疾病治療的創新藥企，盟科藥業近年來深陷業績困境。盡管首款產品康替唑胺片自2021年上市以來銷售持續增長，但公司商業化覆蓋能力仍有限。2022年至2024年，上市公司一直處于虧損之中，歸母凈利潤分別為-2.20億元、-4.21億元和-4.41億元。今年前三季度，盟科藥業歸母凈利潤約為-1.94億元。

另一方面，截至今年6月末，盟科藥業的現金及現金等價物僅2.37億元，公司還在今年10月公告稱，擬變更部分IPO募集資金用途，將原本計劃用于創新藥研發項目的1.45億元轉而用作補充流動資金。

在此背景下，引入海鯨藥業作為產業投資人，對盟科藥業而言具有多重戰略意義。一方面，海鯨藥業擁有原料藥開發、藥學研究與CDMO經驗，可以幫助提升公司生產研發水平，降低產品生產成本，提升公司全產業鏈的研發能力；另一方面，約10億元資金也能支撐盟科藥業項目的研發及商業化。此外，雙方也預設了更多優勢資源整合路徑，包括在銷售、生產、研發等方面建立有效協同。

這一重大交易方案很快獲得盟科藥業董事會、監事會通過，看似順利的進程背后，以袁征宇為代表的盟科藥業管理層與第一大股東Genie Pharma之間的矛盾逐漸浮出水面。

實際上，早在9月22日定增議案提交董事會審議時，董事趙雅超就對當日審議的14項議案中的13項投下反對票，其反對理由主要是：在存在其他多家優質且有強烈與公司合作意愿的投資者的情況下，公司并未進行充分的調查、溝通和談判，無法保證本次交易公平、公允、合理等；海鯨藥業在抗感染領域缺乏直接的經營經驗，主營業務更多集中于非專利藥，與公司沒有良好的協同效應；募集資金使用計劃過于寬泛，不夠具體明確。

據悉，盟科藥業長期處于無控股股東和實際控制人的狀態，其前兩大單一股東分別為Genie Pharma和盟科香港，兩者持股比例相差很小，截至6月末，分別為10.92%、10.79%。

趙雅超背后所代表的正是上市公司第一大股東Genie Pharma的看法。簡歷顯示，趙雅超2006年至今于百奧維達中國基金（BVCF）（以下簡稱“百奧維達”）任職，而百奧維達與Genie Pharma關系密切。

根據盟科藥業招股書以及天眼查，Genie Pharma成立于2012年10月，由BVCF III, L.P.、BVCF III-A, L.P.和楊志分別出資92.38%、7.61%和0.000017%，而前兩者的GP（普通合伙人）均為BVCF III GP, Ltd，楊志100%控股BVCF III GP, Ltd。此外，楊志還是百奧維達投資咨詢（上海）有限公司的法定代表人，并擔任執行董事。也就是說，Genie Pharma的實際控制人即百奧維達創始人及執行合伙人楊志。

定增方案獲股東大會表決通過后仍“告吹”

在定增方案公布后的48小時內，事態進一步升級。

Genie Pharma方面迅速采取高強度行動：公開征集表決權、明確將對定增相關議案投反對票。Genie Pharma對定增方案提出的反對理由主要包括六方面：第一，海鯨藥業參與本次定增資金存在不確定性；第二，本次融資及后續股權結構可能導致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨立性受損；第三，本次定增募集資金持續投入可能導致上市公司財務狀況進一步惡化；第四，后續利用海鯨藥業的產能或產能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；第五，海鯨藥業為第三方提供的研發服務收入占比極小，與盟科藥業業務協同性極小；第六，海鯨藥業多次受到監管部門處罰。

除了以上原因，Genie Pharma反對定增更深層的考量在于上市公司控制權的變化。Genie Pharma曾在招股書中明確承諾“不謀求控制權、不參與日常經營”。

然而，此次定增方案中所涉及的董事會結構調整，意味著盟科藥業的核心權力將大幅度向海鯨藥業傾斜。相關公告顯示，若定增發行完成，海鯨藥業將持有盟科藥業20.00%股份。同時，上市公司董事會將設置9名董事，包括3名獨立董事，海鯨藥業將向公司董事會提名5名董事，超過董事半數。海鯨藥業成為盟科藥業控股股東，海鯨藥業實控人張現濤也將成為盟科藥業的實控人。

除了表示反對，在商議定增方案的股東大會前，Genie Pharma還提出了臨時提案，要求罷免包括袁征宇在內的盟科藥業現有三名董事的職務，并選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為新董事，據百奧維達官網顯示的資料，這三人彼時均為百奧維達的投資總監或投資經理。這意味著，雙方圍繞定增方案的分歧，已上升為對公司董事會控制權的直接爭奪。

10月9日，盟科藥業舉行2025年第二次臨時股東大會，審議了定增方案以及相關事項，盡管Genie Pharma方面在會前頻頻發聲反對，并試圖阻止定增方案落地，但在當日的股東大會上，定增方案及相關事項仍獲得通過，董事會也由此繼續獲得授權推進與海鯨藥業、相關中介機構的后續溝通與執行工作。

不過，股東大會的投票結果并未帶來相關方實際意義上的緩和，盟科藥業高層與主要股東Genie Pharma之間的分歧并未就此消失。11月17日，盟科藥業披露公告稱，因Genie Pharma持續反對公司按照股東大會決議推進發行方案的執行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。盟科藥業在近日與相關各方多次溝通后認為，持續推進本次股票發行方案可能影響上市公司的穩健經營發展，因此決定終止本次向特定對象發行股票事項。

11月19日，就定增方案終止相關事宜，《每日經濟新聞》記者也向盟科藥業發送了采訪函，但截至發稿未獲回復。

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