重組信披違規+券商核查疏漏，節能鐵漢與國泰海通雙雙被罰，投行合規警鐘再鳴

每經記者｜王海慜    每經編輯｜葉峰    

2025年12月5日，深交所同步下發兩份監管函。首先，深交所對中節能鐵漢生態環境股份有限公司（以下簡稱 “節能鐵漢”）及4名高管采取書面警示措施，經查，節能鐵漢收購的大地修復部分項目存在提前確認收入情形。這已不是節能鐵漢首次在財務規范上暴露出問題。去年9月，深圳證監局曾就財務會計核算不規范等問題對節能鐵漢開出罰單。

此次，監管還將目光投向項目獨立財務顧問國泰海通證券，因其在節能鐵漢重大資產重組項目中，對標的公司提前確認收入事項核查不到位，同樣被處以書面警示。該項目最初由原海通證券承接，此次處罰也成為券商投行業務履職疏漏的又一典型案例。公開信息顯示，2024年以來，已有中航證券、光大證券、華創證券、招商證券、渤海證券等多家券商因擔任財務顧問涉及違規而被處罰。

節能鐵漢一年多時間兩度被罰

日前，深交所在《關于對中節能鐵漢生態環境股份有限公司及相關當事人的監管函》中披露，2023年12月8日，深交所受理節能鐵漢發行股份購買資產并募集配套資金申請，標的公司為大地修復。根據當時披露的交易報告書草案，大地修復對環境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發生成本占合同預計總成本的比例確定，且有供應商產值確認表、客戶或監理確認單雙重佐證。節能鐵漢在回復深交所審核問詢時，聲稱大地修復收入確認相關內控制度健全且有效執行。

然而，深交所核查結果卻與節能鐵漢披露內容存在顯著偏差。經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，對其2022年、2023年財務數據產生直接影響：2022年、2023年營業收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占其當期營業收入的比例分別為11.35%、-0.81%，對其當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占其當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。與此同時，大地修復2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調整了項目預算，2022年全年及之后的履約進度均以變更后的預算為基準計算。深交所審核問詢要求節能鐵漢補充披露標的公司項目預算總成本調整情況及其合理性，但公司方面在問詢回復中未對前述預算調整情況予以完整披露。

根據《重組審核規則》《上市規則》有關規定，深交所上市審核中心決定對節能鐵漢、公司四名高管何亮、劉家強、梁鋒、董學剛采取書面警示的自律監管措施。

值得關注的是，這不是近年來節能鐵漢首度因為財務問題吃到監管罰單。去年9月，深圳證監局也曾對節能鐵漢開出罰單。經查，節能鐵漢存在公司治理不完善、內幕信息知情人登記管理不完善、財務會計核算不規范等問題。

彼時，就節能鐵漢存在的財務核算問題，深圳證監局指出，“公司個別項目于2020年、2021年取得結算結果，但你公司當期未進行賬務處理，直至2023年才調減收入，相關收入調整入賬不及時，違反了《企業會計準則第14號——收入》第十六條的規定。”此外，深圳證監局還直指，節能鐵漢存在部分應收賬款及合同資產壞賬準備計提不審慎、商譽減值測試未充分考慮客戶結算能力對可收回金額的影響等問題。

財務顧問業務問題頻發

作為上述項目獨立財務顧問，國泰海通證券（原海通證券）的履職情況同樣未能達標。監管函顯示，該券商在審核問詢回復中稱執行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執行檢查和截止性測試等，并發表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執行。但經深交所查證，國泰海通對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執行的核查程序不到位，發表的核查意見不審慎，并對公司采取書面警示的自律監管措施。

此次節能鐵漢與獨立財務顧問雙雙被罰的情形并非個例。近年來，監管部門對券商投行業務的監管力度持續加碼，“盡職調查不到位”“核查程序疏漏”等問題成為罰單高頻原因。2025年7月，東海證券作為項目獨立財務顧問，因2015年金洲慈航重大資產重組項目中出具的文件存在重大遺漏與虛假記載，被證監會罰沒6000萬元，成為年內投行領域處罰金額較高的案例之一。此外，公開信息顯示，2024年以來，至少有中航證券、光大證券、華創證券、招商證券、渤海證券等多家券商因擔任財務顧問涉及違規而被處罰。這些案例均指向同一問題：部分券商質控與內核機制存在漏洞，未能實現對項目風險的實質把控。

從監管趨勢來看，當前證券行業監管呈現幾大特點：其一，全鏈條穿透監管成為常態，覆蓋項目立項、盡調、申報、持續督導等各環節；其二，“雙罰乃至多罰”機制全面落地，既處罰涉事機構，也追責直接責任人，如本次國泰海通收到監管函的同時，兩位項目主辦人朱凱凱、林子鵬也被深交所單獨給予通報批評。而監管部門對券商投行業務的嚴格管控，本質上是引導券商回歸“價值發現與風險防控”，進一步強化“申報即擔責”理念，切實履行資本市場“看門人”職責。

封面圖片來源：每日經濟新聞