和鷹科技溢價6.5倍并入長園集團 曾遭舉報夢斷IPO

每經編輯｜ 歐陽凱    

每經記者 歐陽凱

4年前曾擬發行2000萬股欲登陸深交所創業板，不料遭舉報夢斷上會前夜的上海和鷹機電科技股份有限公司（以下簡稱和鷹科技），4年后溢價6.5倍納入上市公司麾下。6月8日，長園集團（600525，SH）發布資產收購公告，以現金18.8億元的價格收購上海和鷹實業發展有限公司（以下簡稱和鷹實業）等16名股東合計持有和鷹科技4800萬股份，占其股本總額的80%。

根據資產評估報告書，截至2015年12月31日，和鷹科技合并股東權益賬面值為3.14億元，在評估報告所列假設和限定條件下，采用收益法評估，和鷹科技的股東全部權益價值為23.63億元，評估增值20.49億元，增值率652.02%。

長園集團商譽增加11.94億

資料顯示，和鷹科技注冊資本6000萬元，第一大股東為上海和鷹實業，持股50.2%，第二大股東為上海王信投資有限公司，持股14%。根據股份轉讓價款，和鷹實業轉讓34.56%股份，轉讓價為8.12億元，王信投資轉讓9.64%股份，轉讓價為2.27億元，剩下14名股東合計轉讓35.8%股份，轉讓價為8.41億元。

凈資產只有3.14億元，為何卻給出了23.63億的高估值？長園集團方面解釋稱，此次考慮到收益法評估，以和鷹科技預期未來能夠獲取利潤為基礎，不僅包含有形資產以及可辨認無形資產所能帶來的收益，同時包含了該公司存在的不可確指的無形資產（如管理經驗、銷售渠道、團隊研發能力、參與制定行業標準等）所能帶來的收益。

財務數據顯示，和鷹科技2013至2015年營業收入分別為2.18億元、3.17億元和4.77億元；凈利潤分別104.74萬元、3975.05萬元和1.12億元。

和鷹實業和王信投資也作出了未來兩年的業績承諾，承諾和鷹科技2016年度和2017年度扣非凈利潤分別不低于1.5億元和2億元，在2016年度、2017年度累積扣非凈利潤不少于3.5億元，若未完成承諾則需要進行補償。

長園集團方面表示，和鷹科技作為服裝行業專用自動化設備制造企業，尤其是在數控裁剪設備、鋪布設備以及吊掛系統領先優勢十分明顯，綜合實力排名穩居世界前三位，其產業符合公司長期發展戰略中關于“智能工廠裝備”的定位。“主要與子公司珠海運泰利的協同效應，二者同為智能裝備生產企業，在諸多核心技術，尤其是數字控制技術方面有較好的協同性，同時在智能工廠方案的提供方面可以更全面和完備。”

本次交易完成后，長園集團總資產將增加約6.86億元，相關商譽增加11.94億元。根據業績承諾估算，今年長園集團扣非凈利潤預計增長幅度不超過1.2億元。不過，長園集團方面也坦言，由于擬使用自籌資金支付收購對價，短期內負債總額及財務費用將會有所上升。

和鷹科技曾因被舉報夢斷IPO

《每日經濟新聞》記者注意到，和鷹科技曾瞄準創業板，并擬定于2012年1月10日下午上會受審，不料證監會一紙公告讓和鷹科技的IPO被叫停。證監會的公告稱，“鑒于上海和鷹機電科技股份有限公司尚有相關事項需要進一步落實，決定取消第5次創業板發審委會議對該公司發行申報文件的審核。”

根據當時媒體的報道，和鷹科技的IPO上會審查資格之所以被臨時取消，是在其上會之前，有企業實名向監管層對其舉報，舉報內容中，主要涉及和鷹科技虛假銷售事實，且對其關聯公司陷入訴訟的事實未在招股說明書(申報稿)中進行披露等幾大問題。

雖然和鷹科技相關負責人否認了虛假銷售的事實，但和鷹科技當時披露的招股書卻被指多處出現“烏龍”，前后數據出現明顯誤差。比如在第164頁當中的“主要產品的產能、產量”中顯示，2011年1~6月主營產品數控裁剪機的產量為157臺；而在隨后的第166頁“主要產品的銷售量及產銷率”表格中“數控裁剪機產量”卻變為127臺，兩者出現了30臺的巨大差距。

“我們不太清楚相關情況。”長園集團相關人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，涉及到的相關訴訟內容則在此次收購的資產報告書中有詳細披露。

根據報告書披露，和鷹科技涉及多達十幾場訴訟，多為合同糾紛。此外，截至2015年12月31日，和鷹科技將全資子公司上海歐泰科智能科技股份有限公司有條件限售股1920萬股進行質押用于債務擔保，債權人為廈門乾泰坤華供應鏈管理有限公司，質押期限為2015年9月28日起至2017年1月27日止。對此，長園集團也要求承和鷹實業承諾今年8月31日前，終止相關股權質押合同，解除1920萬股股份的質押。