陳業(yè)：盡管不爽萬(wàn)科“傍大款”華潤(rùn)能打的牌不多

◎陳業(yè)

這是一場(chǎng)充滿變數(shù)的商戰(zhàn)大戲。沒(méi)有人敢斷言結(jié)局，甚至每一次博弈，都給人感覺(jué)大戲才剛剛開始。

6月17日，萬(wàn)科召開自從宣布與深鐵合作后的首場(chǎng)董事會(huì)會(huì)議。

在寶能強(qiáng)勢(shì)入局后，今年3月12日，萬(wàn)科與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱深鐵）簽署了一份備忘錄。由此，深鐵被看做是解救萬(wàn)科控股權(quán)危機(jī)的白衣騎士。

為了給負(fù)責(zé)重組的工作小組留有充足的時(shí)間，萬(wàn)科選擇將復(fù)牌的時(shí)間設(shè)定在6月18日，即雙方簽訂備忘錄的三個(gè)月之后。而在大限將至的關(guān)鍵性節(jié)點(diǎn)，6月14日，萬(wàn)科選擇再次延后復(fù)牌的時(shí)間，并表示重組事項(xiàng)取得了進(jìn)展。

由于將于6月27日召開的萬(wàn)科股東會(huì)上，并不會(huì)審議涉及有關(guān)重組的預(yù)案事件，因此17日召開的萬(wàn)科董事會(huì)會(huì)議，則成了萬(wàn)科與深鐵重組事項(xiàng)最新成果展示的重要渠道。

最終，萬(wàn)科確認(rèn)，由于經(jīng)過(guò)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤(rùn)董事表示反對(duì)，最終董事會(huì)以超過(guò)2/3的票數(shù)通過(guò)該重組預(yù)案。

隨后，萬(wàn)科與深鐵重組預(yù)案在千呼萬(wàn)喚中始出來(lái)。萬(wàn)科通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，擬以每股15.88元發(fā)行股份購(gòu)買地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元。萬(wàn)科股票自2016年6月20日開市起將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。

華潤(rùn)當(dāng)“釘子戶”

查閱資料顯示，萬(wàn)科現(xiàn)有11名董事會(huì)成員，其中，萬(wàn)科與華潤(rùn)方各自分別有3個(gè)董事會(huì)席位。萬(wàn)科系為王石、郁亮和萬(wàn)科執(zhí)行副總裁王文金，華潤(rùn)系的分別為華潤(rùn)集團(tuán)首席戰(zhàn)略官陳鷹、華潤(rùn)集團(tuán)總會(huì)計(jì)師魏斌、華潤(rùn)集團(tuán)董事總經(jīng)理喬世波。另外5個(gè)董事會(huì)席位中，1名是來(lái)自平安集團(tuán)的外部董事孫堅(jiān)一，4位為獨(dú)立董事。

在這場(chǎng)關(guān)鍵性的投票中，占有3席董事會(huì)名額的華潤(rùn)的態(tài)度備受關(guān)注。

事實(shí)上，在重組預(yù)案還未獲得萬(wàn)科董事會(huì)通過(guò)之前，有分析師就發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為，關(guān)于重組預(yù)案，即便華潤(rùn)投反對(duì)票，都阻止不了深鐵與萬(wàn)科的重組預(yù)案在董事會(huì)上的通過(guò)。

該分析師認(rèn)為，引入深鐵成為大股東，華潤(rùn)于情理上而言，會(huì)是不高興的，因?yàn)榇蠊蓶|位置被奪走。但到實(shí)際操作過(guò)程中，華潤(rùn)在萬(wàn)科的董事會(huì)席位僅有3席，難以扭轉(zhuǎn)重組預(yù)案順利通過(guò)董事會(huì)的結(jié)果。

“根據(jù)以往王石、郁亮等管理層的人脈關(guān)系，肯定會(huì)有更多的董事會(huì)成員支持萬(wàn)科的預(yù)案，華潤(rùn)頂多就是這場(chǎng)戰(zhàn)役中的‘釘子戶’。”該分析師表示。

不過(guò)，雖然華潤(rùn)反對(duì)引入深鐵，但該分析師還是認(rèn)為，華潤(rùn)能打的牌并不多，“當(dāng)初購(gòu)入萬(wàn)科股價(jià)成本較低，在股價(jià)（處于）高位的情況下，華潤(rùn)如果繼續(xù)舉牌，勢(shì)必要付出不菲的代價(jià)，要是華潤(rùn)有心增持萬(wàn)科股票，應(yīng)該早就出手了。”

華潤(rùn)展開反擊

在萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案獲得董事會(huì)通過(guò)之后，華潤(rùn)方面并不認(rèn)同這一結(jié)果，甚至已經(jīng)向萬(wàn)科發(fā)送了律師函。

華潤(rùn)態(tài)度強(qiáng)硬的原因，一方面是自身的股份將被攤薄，由此股東權(quán)益也會(huì)被攤薄。甚至，華潤(rùn)在董事會(huì)上還提出，萬(wàn)科與深鐵合作有利于萬(wàn)科發(fā)展，但可以通過(guò)現(xiàn)金購(gòu)買等方式進(jìn)行，沒(méi)必要通過(guò)發(fā)行股份。根據(jù)重組預(yù)案，發(fā)行股份后，華潤(rùn)持有萬(wàn)科股份比例將由原來(lái)的15.24%，攤薄至12.10%，淪為萬(wàn)科第三大股東；另一方面，“對(duì)股東而言，最重要的就是能給自身帶來(lái)多大的收益。”

一位觀察人士分析認(rèn)為，利益至上的商戰(zhàn)中，華潤(rùn)關(guān)心的莫過(guò)于深鐵進(jìn)來(lái)后，旗下資產(chǎn)情況如何，土地能帶來(lái)的潛在收益如何？自身利益能否得以維護(hù)？而在這些問(wèn)題未能尋到較好的答案前，華潤(rùn)需要行使自身的權(quán)利，為自己的這一局上上更牢靠的保險(xiǎn)。

“作為深圳國(guó)資委直屬的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，深鐵旗下到底有多少可供售賣的資產(chǎn)，成色幾何，深鐵給的價(jià)位是否合理，都可以成為華潤(rùn)否定預(yù)案的理由。”這位觀察人士如此補(bǔ)充道。

對(duì)于這一點(diǎn)，華潤(rùn)方面在回復(fù)媒體時(shí)也表示，深鐵僅通過(guò)兩個(gè)項(xiàng)目與萬(wàn)科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來(lái)萬(wàn)科與深鐵在其他項(xiàng)目的開發(fā)合作，未能形成對(duì)萬(wàn)科的支持。

據(jù)萬(wàn)科公布的重組預(yù)案顯示，深鐵擬將所持有的前海國(guó)際100%的股權(quán)出售給萬(wàn)科，前海國(guó)際擁有的主要資產(chǎn)為安托山項(xiàng)目和前海樞紐項(xiàng)目。

另一個(gè)可以讓華潤(rùn)提出否認(rèn)預(yù)案的理由是，因?yàn)樯铊F旗下?lián)碛休^多的身披債務(wù)的基建資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)中，會(huì)否有需要出售給萬(wàn)科的資產(chǎn)？進(jìn)來(lái)后的債務(wù)問(wèn)題如何解決？由此，華潤(rùn)方面認(rèn)為重組方案仍有優(yōu)化空間。

不過(guò)，雖然目前華潤(rùn)不贊同引入深鐵，但萬(wàn)科方面早前向媒體表態(tài)認(rèn)為，深鐵是目前萬(wàn)科能找到的最佳重組對(duì)象，符合萬(wàn)科發(fā)展戰(zhàn)略，也符合全體股東利益。雙方意欲效仿日本東京急行電鐵模式，成立合資公司，統(tǒng)籌開展軌道建設(shè)及周邊物業(yè)開發(fā)。如果，萬(wàn)科有望在地鐵沿線以合理價(jià)格獲得項(xiàng)目資源，深鐵也可尋得專業(yè)合作伙伴，增添物業(yè)開發(fā)運(yùn)營(yíng)實(shí)力。

事實(shí)上，除萬(wàn)科外，包括綠地、北京京投銀泰在內(nèi)，早已開始介入地鐵加物業(yè)的開發(fā)模式，結(jié)果也證明，該模式為企業(yè)在市場(chǎng)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

寶能未來(lái)咋辦

“審議預(yù)案獲得通過(guò)，未占董事會(huì)席位的寶能是最不高興的，因?yàn)楹貌蝗菀讓⒐蓹?quán)倒騰至險(xiǎn)資機(jī)構(gòu)身上，穩(wěn)居大股東席位，但重組預(yù)案讓控股希望隨即破滅。”一位不愿具名的分析師如此稱。

寶能從去年7月開始不斷購(gòu)入萬(wàn)科股票，目前寶能對(duì)萬(wàn)科持股升至24.26%，為第一大股東。

早前預(yù)測(cè)的一組數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月16日，寶能持有萬(wàn)科22.11億股，以12月15日收盤價(jià)21.08元計(jì)，持股市值高達(dá)466億元。根據(jù)歷次買入價(jià)格區(qū)間測(cè)算，寶能累計(jì)投入資金335億元，浮盈高達(dá)131億元。

131億元浮盈在手，寶能這筆投資效率之高、盈利之巨，A股歷年來(lái)罕見(jiàn)。面對(duì)高杠桿、平倉(cāng)危機(jī)等市場(chǎng)公議，寶能現(xiàn)在心態(tài)超然。股價(jià)不漲、乃至下跌才是問(wèn)題，上漲了就不是問(wèn)題，而是大賭大贏。

目前，萬(wàn)科A股停牌股價(jià)為24.43元，相對(duì)寶能的持股成本15.15元，寶能有較高盈浮，倘若復(fù)盤后股價(jià)應(yīng)聲下跌，在靠險(xiǎn)資買來(lái)的萬(wàn)科股東席位與收益之間，寶能是拋還是不拋？寶能設(shè)想好的這一局，將會(huì)何去何從？

(作者系樂(lè)居深度報(bào)道記者 本文轉(zhuǎn)自公眾號(hào)“見(jiàn)地”，微信號(hào)：jiandi2015）