韓建河山溢價18倍跨界并購環保企業 上交所問如何評估？如何經營？

每經記者｜肖達明    每經編輯｜趙橋    

圖片來源：視覺中國

近日，韓建河山（603616，SH）宣布跨界環保領域，擬收購位于京津冀重工業區域的秦皇島市清青環保設備有限公司（以下簡稱清青環保）。6月26日，韓建河山公告收到了問詢函，上交所關注的是，韓建河山對于跨界經營是否做好了準備？

《每日經濟新聞》記者發現，對于韓建河山來說，環保這一領域并非全然陌生。2017年，韓建河山迎來首虧，在年報中，環保政策在京津冀地區的嚴峻化被列為第一原因，韓建河山吃了環保的苦頭，現在又欲抓住政策的甜頭。不過，高溢價收購帶來的商譽減值風險等引起了監管方面的注意。

收購將增加上市公司商譽2.83億元

韓建河山原本主營預應力鋼筒混凝土管（PCCP）、鋼筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土。2017年，韓建河山主營業務經營情況不佳陷入虧損。

在此背景下，今年6月23日，韓建河山公告表示欲收購清青環保，跨界環保行業。其表示：“2018年是公司扭虧關鍵年，但PCCP主業依賴國家投資拉動，持續低迷，新增訂單減少、公司毛利連續下降……必須盡快尋找好的產業轉型機會。”

清青環保的主營業務主要集中在“脫硫、脫硝、煙氣除塵”等大氣污染治理業務板塊，韓建河山擬以3.2億元收購其100%股權。評估顯示，清青環保截至2018年3月31日的凈資產僅為1684.15萬元，評估增值18倍才換來了目前的對價。

上交所要求公司披露此次作價的合理性。為這一交易服務的評估機構對該次評估采用了收益法和資產基礎法，但以收益法的評估結果作為最終評估結論，最終給出3.2億元的評估值，增值超過3億元。

記者查詢評估報告發現，若用資產基礎法，則清青環保的市場價值評估值僅為4680萬元，增值率為177.92%，與收益法評估出的結果差異巨大。評估機構認為，資產基礎法的評估未能包含未記錄在賬的人力、客戶資源、盈利模式和管理模式、商譽等資產的價值，無法涵蓋企業全部資產的價值，因而選擇了收益法評估結論作為最終結論。

如此高的增值導致了大額商譽的形成，本次交易將為上市公司增加2.83億元的商譽，加上2017年收購建材企業的商譽，韓建河山完成此次交易后一共將形成4.14億元的商譽。

上交所詢問，如何評估大額商譽發生減值的風險？

韓建河山在收購公告中表示，為降低商譽發生大額減值的風險，激勵對方完成承諾的業績指標，交易各方對業績補償進行了約定，清青環保2018年到2020年合計應該完成扣非凈利潤1.2億元。

標的業績波動大

上交所注意到，清青環保2017年度的營業收入為8236.4萬元，凈利潤為1345.81萬元，2018年第一季度的營業收入僅57.14萬元，凈利潤為負81.11萬元，同比有大幅下降。

而資產評估報告顯示，清青環保多年來運營正常，其資產規模相對穩定，“盈利水平波動較大，2016年度盈利情況較差，2017年度盈利情況較好”。此外，秦皇島卓越會計師事務所審計的結果顯示，2015年清青環保營業收入超過1.1億元，超過2017年，且當年凈利潤達到3023萬元。

如此說來，標的今年一季度利潤的下滑或許也是盈利水平波動較大的另一個證據。這一情況是否是受運營、項目周期規律影響？《每日經濟新聞》記者致電韓建河山，但截至發稿未獲對方回復。

韓建河山對清青環保業績的信心來自于對政策形勢的看好。韓建河山認為，清青環保身處河北，位于京津冀重工業區域，該區域內鋼鐵、水泥等重污染企業眾多，因此其環保設備與工程的需求量大，這為清青環保的業務擴展提供了可能性。

值得一提的是，正是受環保政策影響，韓建河山自2015年上市以來凈利潤逐年下滑，到2017年出現首度虧損，歸母凈利潤為負5930萬元。韓建河山稱，第一個虧損因素就是環保政策，原有業務的建設工程的施工及運輸受到限制，給排水管和商混業務的銷量和收入造成影響。

此外，依據提高的環保標準等門檻，鋼鐵行業長期去產能，2017年鋼材價格大幅上漲，使韓建河山采購成本增加4000萬元左右。

不難看出，在無相關業務經驗的情況下，選擇京津冀地區的環保企業作為收購對象，是韓建河山力求盈利的表現，但若因業績承諾未完成導致大額商譽減值，韓建河山將面臨更大的損失。