上交所對煙臺園城黃金股份有限公司有關責任人予以公開譴責

每經AI快訊，2024年8月1日，上交所關于對煙臺園城黃金股份有限公司有關責任人予以公開譴責的決定。

當事人：

夏珂，煙臺園城黃金股份有限公司時任總經理。

一、相關主體違規情況

經查明，煙臺園城黃金股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

（一）公司2023年年度業績預告披露不準確

2024年1月31日，公司披露2023年年度業績預增公告，預計公司2023年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）為320萬元至450萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后凈利潤）為320萬元至450萬元，2023年期末凈資產8,430萬元至9,130萬元。公司預計2023年度歸母凈利潤與上年同期相比，將實現扭虧為盈。2024年4月30日，公司披露2023年年度報告，公司2023年度實現歸母凈利潤-387.52萬元，實現扣非后凈利潤-413.39萬元，2023年度末凈資產為6,517.69萬元。

公司年度業績是投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生重大影響，公司理應根據會計準則對當期業績進行客觀、謹慎的估計，確保預告業績的準確性。公司2023年年度業績預告披露不準確，實際歸母凈利潤、扣非后凈利潤與預告金額相比發生盈虧方向變化，實際凈資產與預告金額差異幅度較大，影響了投資者的合理預期。

（二）公司未及時披露重大事項

2024年4月19日，公司向上海證券交易所（以下簡稱本所）提交擬公告文本，稱經與年審機構預溝通，基于審慎性原則，對前期業績預告進行更正，對于公司酒水飲料業務產生的利潤總額868.39萬元不再確認，但未說明原因。上述事項可能導致公司實際業績較預告業績由盈轉虧。對此，年審機構提供了情況說明，涉及對公司酒水飲料業務收入確認合規性等事項的疑慮以及由此可能對審計報告類型產生的重大影響。上述事項直接關系到投資者對公司股票上市地位前景的判斷，屬于應當披露的重大事項。經監管督促后，公司拒不披露上述重大事項，未及時向投資者提示公司股票可能觸及終止上市情形的重大風險。

（三）時任總經理未按規定對公司定期報告發表意見

2024年4月30日，公司披露2023年年度報告及2024年第一季度報告稱，時任總經理夏珂未對2023年年度報告、2024年第一季度報告簽署書面意見。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司業績預告披露不準確，實際歸母凈利潤、扣非后凈利潤與預告金額相比發生盈虧方向變化，實際凈資產與預告金額差異幅度較大，定期報告財務數據披露不準確，且未及時披露年報相關重大風險事項，嚴重影響投資者知情權。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第2.1.7條、第5.1.4條、第5.1.5條、第5.1.10條等有關規定。對于上述違規事實及其他違規行為，本所已對公司及有關責任人作出紀律處分決定。

其他責任人方面，時任總經理夏珂作為公司經營管理主要人員，對公司相關違規行為負有責任，且未對公司2023年年度報告、2024年第一季度報告發表意見，未能勤勉盡責，其行為違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第5.1.10條、第5.2.6條等規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

在規定期限內，時任總經理夏珂申請聽證并作出異議回復，主要理由如下：一是對于業績預告違規事項，其入職時間較短，且主要負責新業務開發，未被授權參與原有業務，業績預告等信息披露事務并非總經理首要職責，且其非財務專業人士，履職主要依賴會計師的專業判斷。二是對于未按規定發表意見事項，其認為公司2023年經營有嚴重問題，對公司定期報告表示否定意見，無法在定期報告上簽字確認。對此，其于2024年4月22日與監管機構溝通，并于4月30日向公司發出無法簽字的《說明函》稱，其自2023年12月任職之日開始介入和熟悉公司業務，主要從事算力業務運營，對公司2023年度經營情況和財務狀況不能做出真實準確完整的確認，無法在年報上簽字確認。但相關《說明函》未能及時提交給交易所，導致違規事項發生。另外，其已于2024年5月7日辭去總經理職務。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所紀律處分委員會經審核認為：

第一，公司年度業績是投資者關注的重大事項，可能對公司股票價格及投資者決策產生較大影響，公司實際業績與預告業績相比發生盈虧方向變化，未及時披露年報相關重大風險事項，嚴重影響投資者知情權，違規事實清楚，情節嚴重。時任總經理夏珂作為公司經營管理主要人員，未能勤勉盡責，在公司年度業績預告上簽字確認，對公司相關違規行為負有責任。同時，相關責任人未能提供證據證明對可能造成公司業績預告披露不準確的事項予以針對性關注。其所稱未獲相關業務授權、入職時間短、非財務專業人士、依賴會計師等異議理由不能成立。

第二，上市公司董事、監事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由。根據聽證及異議回復等情況，其一，公司時任總經理夏珂經公司多次提示仍拒絕對公司2023年年度報告、2024年第一季度報告發表任何意見，其所提否定意見也未通過書面確認意見發表并予披露，相關違規事實清楚；其二，其4月22日與監管機構溝通并未涉及其對定期報告存在否定意見等相關事項，且其于4月30日公司定期報告披露上網后才向公司發出的《說明函》，未針對定期報告發表明確、充分、具體的意見，未能起到風險提示的作用；其三，夏珂作為公司時任總經理，入職后對公司2023年度經營情況和財務狀況主要依賴董事長、董事會秘書、中介機構的判斷，其未能提供證據證明其在定期報告編制過程中，持續、充分關注并積極采取針對性措施跟進公司定期報告相關工作，也未按規定簽署書面確認意見、在披露文件中陳述理由。其相關異議理由不足以減輕其違規責任，其所稱于5月7日辭去總經理職務不影響對其違規責任的認定。

鑒于前述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對煙臺園城黃金股份有限公司時任總經理夏珂予以公開譴責。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責的當事人如對上述公開譴責的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。

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(記者 王曉波)

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